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Bolivia Código de Comercio Boliviano – Vigente y Actualizado 2012

Código de Comercio Boliviano

Tipo de la norma: , ,
Publicado en Gaceta Oficial de Bolivia:907
Fecha de gaceta: 01 de Marzo de 1977
Numero de la norma: 14379
Fecha de la norma: 25 de Febrero de 1977
Pais: Bolivia

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INDICE
Código de Comercio Boliviano – Vigente y Actualizado 2012
TÍTULO PRELIMINAR   DISPOSICIONES GENERALES
LIBRO PRIMERO   DE LOS COMERCIANTES Y SUS OBLIGACIONES
TÍTULO I   DE LOS COMERCIANTES
    CAPÍTULO I   EJERCICIO DEL COMERCIO
    CAPÍTULO II   OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
    CAPÍTULO III   REGISTRO DE COMERCIO
    CAPÍTULO IV   CONTABILIDAD
    CAPÍTULO V   COMPETENCIA DESLEAL
TÍTULO II   DE LOS AUXILIARES DE COMERCIO
    CAPÍTULO I   FACTORES O ADMINISTRADORES
    CAPÍTULO II   DEPENDIENTES
    CAPÍTULO III   CORREDORES
    CAPÍTULO IV   MARTILLEROS O REMATADORES
TÍTULO III   DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
    CAPÍTULO I   DISPOSICIONES GENERALES
    CAPÍTULO II   SOCIEDAD COLECTIVA
    CAPÍTULO III   SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
    CAPÍTULO IV   SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
    CAPÍTULO V   SOCIEDAD ANÓNIMA
        SECCIÓN I   DISPOSICIONES GENERALES
        SECCIÓN II   CONSTITUCIÓN
        SECCIÓN III   ACCIONES
        SECCIÓN IV   CLASE DE ACCIONES
        SECCIÓN V   ACCIONISTAS
        SECCIÓN VI   TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN
        SECCIÓN VII   JUNTA DE ACCIONISTAS
        SECCIÓN VIII   ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
        SECCIÓN IX   FISCALIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
        SECCIÓN X   AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
    CAPÍTULO VI   SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
    CAPÍTULO VII   ASOCIACIÓN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
    CAPÍTULO VIII   RESOLUCIÓN PARCIAL Y DISOLUCIÓN
        SECCION I   RESOLUCIÓN PARCIAL
        SECCIÓN II   DISOLUCIÓN
    CAPÍTULO IX   LIQUIDACIÓN
    CAPÍTULO X   TRANSFORMACIÓN
    CAPÍTULO XI   FUSIÓN
    CAPÍTULO XII   SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
    CAPÍTULO XII   SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA
    CAPÍTULO XIV   DIRECCIÓN DE SOCIEDADES POR ACCIONES
LIBRO SEGUNDO   DE LOS BIENES MERCANTILES, MERCADO DE VALORES Y OTROS
TÍTULO I   DE LA EMPRESA MERCANTIL Y SUS ELEMENTOS
    CAPÍTULO I   EMPRESA MERCANTIL
    CAPÍTULO II   LOCAL
    CAPÍTULO III   PROPIEDAD INDUSTRIAL
    CAPÍTULO IV   NOMBRE COMERCIAL
    CAPÍTULO V   MARCAS
    CAPÍTULO VI   PATENTES DE INVENCIÓN
    CAPÍTULO VII   DERECHO DE AUTOR
TÍTULO II   DE LOS TÍTULOS VALORES
    CAPÍTULO I   GENERAL
    CAPÍTULO II   TÍTULOS NOMINATIVOS
    CAPÍTULO III   TÍTULO A LA ORDEN
        SECCIÓN I   TÍTULOS A LA ORDEN
        SECCIÓN II   ENDOSOS
    CAPÍTULO IV   TÍTULOS AL PORTADOR
    CAPÍTULO V   DISTINTAS ESPECIES DE TÍTULOS VALORES
        SECCIÓN I   LETRA DE CAMBIO Y SU EXPEDICIÓN
        SECCIÓN II   ACEPTACIÓN
        SECCION III   AVAL
        SECCIÓN IV   PAGO
        SECCIÓN V   PROTESTO
        SECCIÓN VI   ACCIONES EMERGENTES DE LA FALTA DE ACEPTACIÓN O PAGO
    CAPÍTULO VI   PAGARE
    CAPÍTULO VII   CHEQUE
        SECCIÓN I   GENERALIDADES
        SECCIÓN II   PRESENTACIÓN Y PAGOS
        SECCIÓN III   ACCIONES DERIVADAS DEL CHEQUE
        SECCIÓN IV   CHEQUES ESPECIALES
        SECCIÓN V   ACCIONES Y SANCIONES PENALES
    CAPÍTULO VIII   BONOS, CÉDULAS HIPOTECARIAS Y OTROS TÍTULOS
        SECCIÓN I   BONOS O DEBENTURES
        SECCIÓN II   CÉDULAS HIPOTECARIAS
        SECCIÓN III   CERTIFICADO DE DEPÓSITO Y BONO DE PRENDA (WARRANT)
        SECCIÓN IV   CARTA DE PORTE Y CONOCIMIENTO DE EMBARQUE
        SECCIÓN V   FACTURA CAMBIARIA
    CAPÍTULO IX   REPOSICIÓN, CANCELACIÓN Y REIVINDICACIÓN DE TÍTULOS VALORES
TÍTULO III   DEL MERCADO DE VALORES, BOLSAS Y OTROS INTERMEDIARIOS
    CAPÍTULO I   MERCADO DE VALORES
    CAPÍTULO II   OFERTA PÚBLICA
    CAPÍTULO III   EMISORES
    CAPÍTULO IV   INTERMEDIARIOS DE LA OFERTA PÚBLICA
    CAPÍTULO V   BOLSA DE VALORES
    CAPÍTULO VI   OPERACIONES BURSÁTILES
    CAPÍTULO VII   AGENTES DE BOLSA
    CAPÍTULO VIII   COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
LIBRO TERCERO   DE LOS CONTRATOS Y OBLIGACIONES COMERCIALES
TÍTULO I   DE LAS OBLIGACIONES EN GENERAL
    CAPÍTULO I   GENERALIDADES
    CAPÍTULO II   CONTRATOS EN GENERAL
    CAPÍTULO III   INEFICACIA, NULIDAD, ANULACIÓN E INOPONIBILIDAD
TÍTULO II   DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR
    CAPÍTULO I   COMPRA VENTA
    CAPÍTULO II   PERMUTA
    CAPÍTULO III   DEPÓSITO
        SECCIÓN I   GENERALIDADES
        SECCIÓN II   DEPÓSITO REGULAR
        SECCIÓN III   DEPÓSITO IRREGULAR
    CAPÍTULO IV   PRENDA
        SECCIÓN I   GENERALIDADES
        SECCIÓN II   PRENDA CON DESPLAZAMIENTO
        SECCIÓN III   PRENDA SIN DESPLAZAMIENTO
    CAPÍTULO V   HIPOTECA
        SECCIÓN I   HIPOTECA DE BIENES MUEBLES SUJETOS A REGISTRO
        SECCIÓN II   HIPOTECAS QUE GARANTIZAN LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS-VALORES
    CAPÍTULO VI   FIANZA
    CAPÍTULO VII   CONTRATO DE SUMINISTRO
    CAPÍTULO VIII   CONTRATO DE TRANSPORTE
        SECCIÓN I   DISPOSICIONES GENERALES
        SECCIÓN II   TRANSPORTE DE PERSONAS
        SECCIÓN III   TRANSPORTE DE COSAS
    CAPÍTULO IX   EL MUTUO
TÍTULO III   DEL CONTRATO DE SEGURO
    CAPÍTULO I   DISPOSICIONES GENERALES
        SECCIÓN I   CONCEPTO Y CELEBRACIÓN
        SECCIÓN II   PROPUESTA DE SEGURO Y DECLARACIONES
        SECCIÓN III   AGRAVACIÓN DEL RIESGO
        SECCIÓN IV   PÓLIZA
        SECCIÓN V   PRIMA
        SECCIÓN VI   RESCISIÓN POR VOLUNTAD UNILATERAL
        SECCIÓN VII   SINIESTRO
        SECCIÓN VIII   PRESCRIPCIÓN
    CAPÍTULO II   SEGURO DE DAÑOS
        SECCIÓN I   GENERALIDADES
        SECCIÓN II   SEGURO DE INCENDIO
        SECCIÓN III   SEGURO DE TRANSPORTE
        SECCIÓN IV   SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL
        SECCIÓN V   SEGUROS EN LA AGRICULTURA
        SECCIÓN VI   SEGURO DE ESPECIES ANIMALES
        SECCIÓN VII   SEGURO DE CRÉDITO
        SECCIÓN VIII   SEGURO DE CRÉDITO A LAS EXPORTACIONES
        SECCIÓN IX   OTRAS MODALIDADES DE SEGUROS DE DAÑOS
    CAPÍTULO III   REASEGUROS
    CAPÍTULO IV   SEGURO DE PERSONAS
        SECCIÓN I   PRINCIPIOS COMUNES A LOS SEGUROS DE PERSONAS
        SECCIÓN II   SEGURO DE VIDA
        SECCIÓN III   SEGUROS DE ACCIDENTES PERSONALES
        SECCIÓN IV   SEGURO DE VIDA EN GRUPO
TÍTULO IV   DEL SEGURO MARÍTIMO
    CAPÍTULO ÚNICO   CONTRATO DE SEGURO
        SECCIÓN I   CONCEPTO Y OBJETIVO
        SECCIÓN II   PÓLIZA
        SECCIÓN III   GARANTÍAS
        SECCIÓN IV   DESVIACIÓN
        SECCIÓN V   PÉRDIDA
        SECCIÓN VI   ABANDONO
        SECCIÓN VII   PÉRDIDA PARCIAL
        SECCIÓN VIII   INDEMNIZACIÓN
        SECCIÓN IX   NORMAS COMPLEMENTARIAS
TÍTULO V   DEL DEPÓSITO EN ALMACENES GENERALES
    CAPÍTULO ÚNICO   DEPÓSITO EN ALMACENES GENERALES
TÍTULO VI   DEL CONTRATO DE HOSPEDAJE, EDICIÓN Y OTROS
    CAPÍTULO I   CONTRATO DE HOSPEDAJE
    CAPÍTULO II   CONTRATO DE EDICIÓN
    CAPÍTULO III   MANDATO
    CAPÍTULO IV   CONTRATO DE AGENCIA
    CAPÍTULO V   COMISIONES Y CONSIGNACIONES
        SECCIÓN I   COMISIONES
        SECCIÓN II   CONSIGNACIONES
    CAPÍTULO VI   CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE MERCANTIL
TÍTULO VII   OPERACIONES Y CONTRATOS BANCARIOS
    CAPÍTULO I   DISPOSICIONES GENERALES
    CAPÍTULO II   CRÉDITOS
        SECCIÓN I   APERTURA DE CRÉDITO (O LÍNEA DE CRÉDITO)
        SECCIÓN II   ANTICIPO
        SECCIÓN III   DESCUENTO
        SECCIÓN IV   PRÉSTAMO DE DINERO (O MUTUO)
        SECCIÓN V   CARTAS DE CRÉDITO (O CARTAS ÓRDENES DE CRÉDITO)
    CAPÍTULO III   DEPÓSITOS EN BANCOS
        SECCIÓN I   CUENTA CORRIENTE BANCARIA
        SECCIÓN II   DEPÓSITOS EN CUENTAS DE AHORRO
        SECCIÓN III   CUENTAS DE AHORRO Y PRÉSTAMO PARA VIVIENDA
        SECCIÓN IV   DEPÓSITOS A LA VISTA Y A PLAZO
        SECCIÓN V   DISPOSICIONES APLICABLES A LAS SECCIONES ANTERIORES
    CAPÍTULO VI   SERVICIOS BANCARIOS
        SECCIÓN I   DEPÓSITOS DE TÍTULOS VALORES
        SECCIÓN II   CRÉDITOS DOCUMENTARIOS (ACREDITIVOS)
        SECCIÓN III   FIDEICOMISO
        SECCIÓN IV   ALQUILER DE CAJAS DE SEGURIDAD
        SECCIÓN V   BONOS BANCARIOS
        SECCIÓN VI   CÉDULAS HIPOTECARIAS
        SECCIÓN VII   CERTIFICADOS FIDUCIARIOS
        SECCIÓN VIII   FIANZA BANCARIA
        SECCIÓN IX   PAGOS Y COBROS
        SECCIÓN X   OTRAS OPERACIONES Y SERVICIOS
TÍTULO VIII   DE LA CAPITALIZACIÓN
    CAPÍTULO ÚNICO   AHORRO Y CAPITALIZACIÓN
LIBRO CUARTO   PROCEDIMIENTOS ESPECIALES
TÍTULO I   DEL PERITAJE Y ARBITRAJE
    CAPÍTULO I   PERITAJE
    CAPÍTULO II   ARBITRAJE
TÍTULO II   DEL CONCURSO PREVENTIVO Y QUIEBRA
    CAPÍTULO I   DISPOSICIONES GENERALES
    CAPÍTULO II   CONCURSO PREVENTIVO
        SECCIÓN I   REQUISITOS, APERTURA Y TRÁMITE
        SECCIÓN II   CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y VOTACIÓN
        SECCIÓN III   IMPUGNACIÓN, HOMOLOGACIÓN, INCUMPLIMIENTO Y NULIDAD DEL CONVENIO
    CAPÍTULO III   QUIEBRA
        SECCIÓN I   TRÁMITE Y DECLARACION DE QUIEBRA
        SECCIÓN II   SÍNDICO
        SECCIÓN III   INTERVENCIÓN
        SECCIÓN IV   ESTADO DE UNIÓN DE LOS ACREEDORES
        SECCIÓN V   EFECTOS DE LA QUIEBRA CON RELACIÓN AL FALLIDO
        SECCIÓN VI   EFECTOS SOBRE RELACIONES
        SECCIÓN VII   ASEGURAMIENTO DE BIENES Y DOCUMENTOS
        SECCIÓN VIII   ADMINISTRACIÓN Y REALIZACIÓN DE LOS BIENES
        SECCIÓN IX   CONTINUACIÓN DE LA EMPRESA
        SECCIÓN X   OTROS ACREEDORES DE LA QUIEBRA
        SECCIÓN XI   RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS Y SENTENCIA DE GRADOS Y PREFERIDOS
        SECCIÓN XII   DISTRIBUCIÓN DE LA MASA DE LA QUIEBRA
        SECCIÓN XIII   CONCLUSIÓN POR PAGO TOTAL
        SECCIÓN XIV   CONCLUSIÓN POR CONVENIO RESOLUTORIO
        SECCIÓN XV   CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO
        SECCIÓN XVI   REAPERTURA DE LA QUIEBRA
        SECCIÓN XVII   CLASES DE QUIEBRA
        SECCIÓN XVIII   CALIFICACIÓN DE LA QUIEBRA
        SECCIÓN XIX   SANCIONES PENALES
        SECCIÓN XX   REHABILITACIÓN
    CAPÍTULO IV   REGLAS ESPECIALES SOBRE CONVENIO PREVENTIVO Y QUIEBRA
        SECCIÓN I   CONVENIO PREVENTIVO Y QUIEBRA DE BANCOS, ENTIDADES DE CRÉDITO Y DE SEGUROS
        SECCIÓN II   QUIEBRA DE EMPRESAS DE SERVICIO PÚBLICO
DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Aprobado mediante Decreto Ley Nº 14379 del 25 de Febrero de 1977.

La vigencia del Código de Comercio ha sido postergada por el Decreto Supremo No 14807 del 09 de Agosto de 1977.

DECRETO LEY Nº 14379
DE 25 DE FEBRERO DE 1977

CÓDIGO DE COMERCIO

TÍTULO PRELIMINAR      Arriba
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1. (ALCANCE DE LA LEY).-

El Código de Comercio regula las relaciones jurídicas derivadas de la actividad comercial.

En los casos no regulados expresamente, se aplicarán por analogía las normas de este Código y, en su defecto, las del Código Civil.

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ARTÍCULO 2. (JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA).-

Las causas mercantiles son de la jurisdicción y competencia de los jueces ordinarios, conforme a las previsiones de la Ley de Organización Judicial.

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ARTÍCULO 3. (LEY PROCEDIMENTAL).-

Los trámites de procedimiento no regulados por este Código ni por leyes especiales se sujetan a las disposiciones del Código de Procedimiento Civil.

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ARTÍCULO 4. (CONCEPTO DE COMERCIANTE).-

Comerciante es la persona habitualmente dedicada a realizar cualquier actividad comercial, con fines de lucro.

La calidad de comerciante se la adquiere aún en el caso de que la actividad comercial sea ejercida mediante mandatario, intermediario o interpósita persona.

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ARTÍCULO 5. (COMERCIANTE).-

Pueden ser comerciantes:

1) Las personas naturales con capacidad para contratar y obligarse, y

2) Las personas jurídicas constituidas en sociedades comerciales. Las sociedades comerciales con domicilio principal en el exterior y establecidas con sujeción a sus leyes, quedan sometidas a las disposiciones de éste Código y demás leyes relativas para operar válidamente en Bolivia.

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ARTÍCULO 6. (ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO).-

Son actos y operaciones de comercio, entre otros:

1) La compra de mercaderías o bienes muebles destinados a su venta en el mismo estado o después de alguna transformación, y la subsecuente enajenación de ellos, así como su permuta;

2) La adquisición o alquiler de maquinaria en general o implementos para alquilarlos o subalquilarlos y el alquiler o subalquiler de los mismos;

3) La compra venta de una empresa mercantil o establecimiento comercial o la enajenación de acciones, cuotas o partes de interés del fondo social;

4) La recepción de dinero en préstamo o mutuo con garantía o sin ella, para proporcionarlo en préstamo a interés y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente préstamos de dinero a interés;

5) La compra o permuta de títulos-valores públicos o privados, con el ánimo de negociarlos y el giro, otorgamiento, aceptación o negociación de los mismos;

6) Las operaciones de bolsa, de rematadores, el corretaje, las comisiones y la representación o agencias de firmas nacionales o extranjeras;

7) Las fianzas, avales y otras garantías otorgadas en actos y operaciones mercantiles;

8) La actividad empresarial de las entidades que medien habitualmente entre la oferta y la demanda publica de recursos financieros, así como las operaciones y servicios de intermediación de las mismas, y el cambio de monedas;

9) La actividad empresarial de entidades de seguros a prima o mutuos, sobre daños patrimoniales y personas.

10) La actividad industrial dedicada a la fabricación de bienes mediante la transformación de materias primas, adquiridas o de propia producción;

11) La actividad empresarial de transporte de personas o cosas a título oneroso, cualquiera sea la vía o medio utilizado; así como la del ramo de comunicaciones;

12) La actividad empresarial de depósito de mercaderías y bienes, así como de suministros;

13) La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes, bares, cafés, espectáculos públicos y otros establecimientos semejantes;

14) La actividad empresarial de publicación de periódicos, editoriales, tipografías, fotografías, multicopias, librerías, noticias, informaciones y propaganda;

15) La actividad empresarial de sanatorios, clínicas, farmacias y otras similares, incluyendo las funerarias;

16) La actividad empresarial de construcciones y edificaciones en general comprendiendo las dedicadas a montajes, instalaciones y otros;

17) La actividad empresarial dedicada a la industria extractiva, así como al aprovechamiento y explotación de recursos naturales renovables y no renovables:

18) La actividad empresarial de promoción de negocios o de su administración;

19) Las empresas privadas dé educación y enseñanza organizadas con fines de lucro;

20) Las actividades bancarias;

21) Los demás actos y contratos regulados por este Código.

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ARTÍCULO 7. (ACTOS COMERCIALES POR CONEXIÓN).-

Asimismo, quedan sujetos a este Código los actos realizados por los comerciantes en conexión con sus actividades comerciales y los ejecutados por cualquier persona cuando tengan por objeto el cumplimiento de obligaciones comerciales.

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ARTÍCULO 8. (ACTOS NO COMERCIALES).-

No son actos comerciales:

1) La producción y negociación que hacen directamente los agricultores, ganaderos, avicultores y otros similares de los frutos y productos de sus cosechas, ganados, aves y otros, a menos que tal producción y negociación constituya, por sí misma, una actividad empresarial.

2) La prestación directa de servicios por los profesionales, así como la creación científica o artística y su enajenación por su autor;

3) Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros, establecidos sin condición de empresarios y cuya subsistencia depende del producto de aquéllos;

4) Las pensiones familiares atendidas personalmente por su propietario, cuando éste realice esa actividad como un medio de subsistencia;

5) La adquisición de frutos, mercaderías y otros bienes con destino al consumo o uso del adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente, y

6) La adquisición y disposición de bienes inmuebles, salvo la ejercida por empresas dedicadas habitualmente a ese giro.

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ARTÍCULO 9. (ACTOS MERCANTILES MIXTOS).-

Si el acto es comercial para una de las partes, se rige también por las disposiciones de este Código.

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ARTÍCULO 10. (EMPRESAS ESTATALES).-

Las empresas estatales, municipales u otras fiscales, no son empresas comerciales, pero pueden efectuar actos de comercio con los particulares y, en cuanto a esos actos, quedan sujetos a este Código y leyes especiales sobre la materia.

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ARTÍCULO 11. (BIENES MERCANTILES).-

Son bienes mercantiles:

1) Las empresas mercantiles o establecimientos de comercio;

2) Las mercaderías elaboradas o por elaborar y otros bienes muebles que se transfieran por o/a empresas mercantiles;

3) Los bienes inmuebles, cuando sean objeto del giro comercial de la empresa;

4) Los títulos-valores;

5) La propiedad industrial, el nombre, los avisos, las marcas de fábricas, las patentes, licencias de uso y explotación y demás signos análogos cuando constituyan objeto de comercio, y

6) Los demás bienes regulados en este Código.

LIBRO PRIMERO      Arriba
DE LOS COMERCIANTES Y SUS OBLIGACIONES

TÍTULO I      Arriba
DE LOS COMERCIANTES

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CAPÍTULO I      Arriba
EJERCICIO DEL COMERCIO

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ARTÍCULO 12. (CAPACIDAD).-

Las personas capaces para contratar y obligarse conforme a la Ley Civil, pueden ejercer el comercio.
Derogado por la Ley No 2089 del 05 de mayo de 2000, artículo 1

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ARTÍCULO 13. (MENORES EMANCIPADOS O HABILITADOS).-

Los menores emancipados o habilitados que tengan por lo menos dieciocho años de edad, pueden ejercer el comercio por si mismos.

Llenados los requisitos se considera al menor, para todos los efectos y obligaciones comerciales, como mayor de edad, no pudiendo en caso alguno invocar los derechos inherentes a su minoridad en perjuicio de terceros de buena fe.

Para tomar parte de alguna sociedad colectiva el menor necesita autorización de sus representantes legales, con anuencia del juez competente.

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ARTÍCULO 14. (CONTINUACIÓN POR EL PADRE O LA MADRE).-

El padre o la madre, en ejercicio de la patria potestad, pueden continuar los negocios mercantiles que pertenecieren al menor por herencia, donación o legado, de acuerdo a las previsiones del Código de Familia, debiendo rendirle cuenta cuando llegue a su mayoría de edad o haya sido emancipado.

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ARTÍCULO 15. (CONTINUACIÓN POR LOS TUTORES O CURADORES).-

En el caso de un menor sujeto a tutela o de una persona declarada en estado de interdicción, corresponde al juez de familia decidir, con intervención de peritos y audiencia de quienes ejercieren la representación legal, si continúa el negocio o se liquida, debiendo fijar para cualquiera de los casos las bases a que se sujetará, salvo disposición especial del causante, que será respetada.

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ARTÍCULO 16. (DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADOR).-

Las personas que ejerzan la patria potestad, la tutela o la curatela y no puedan asumir la administración de los negocios, nombrarán bajo su responsabilidad al administrador o administradores. El juez de familia fijará las garantías que éstos deban otorgar.

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ARTÍCULO 17. (COMERCIANTE MUJER CASADA).-

La mujer casada que haya cumplido la edad señalada en el artículo 13 puede ejercer el comercio separadamente del marido y obliga, a la responsabilidad de tales actos, con sus bienes propios o con la parte de los comunes conforme a las previsiones del Código de Familia.

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ARTÍCULO 18. (COMERCIO POR AMBOS ESPOSOS).-

Si los esposos se dedican juntos al comercio, ambos tendrán la calidad de comerciantes, salvo que uno de ellos sea solamente auxiliar o dependiente de las actividades mercantiles del otro.

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ARTÍCULO 19. (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA EJERCER EL COMERCIO).-

Están impedidos y prohibidos para ejercer el comercio:

1) Las personas señaladas por disposiciones legales o como consecuencia de sentencia judicial;

2) Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación;

3) Los directores, administradores, gerentes o representantes legales, así como los síndicos de las sociedades declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, por el tiempo que dure la condena, y

4) Los funcionarios o empleados públicos de entidades oficiales o semi-oficiales en relación a actividades que tengan vinculación con sus funciones.

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ARTÍCULO 20. (PRESUNCIÓN LEGAL).-

Se presume, para los efectos legales, que una persona ejerce el comercio cuando, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Tenga establecimiento local de comercio abierto al público, y

2) Anuncie, por cualquier medio de difusión, su calidad de comerciante.

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ARTÍCULO 21. (PENA DE INHABILIDAD PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO).-

En los delitos contra la propiedad, la fe pública, la economía nacional, la industria y el comercio o por contrabando, competencia desleal, usurpación de derechos sobre propiedad industrial y otros con sentencia ejecutoriada, se impondrá, como pena accesoria, la prohibición de ejercer el comercio por el mismo tiempo de la condena.

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ARTÍCULO 22. (PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE COMERCIANTE).-

La calidad de comerciante se pierde por incapacidad o inhabilidad sobrevinientes para el ejercicio del comercio.

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ARTÍCULO 23. (RESPONSABILIDAD DE LOS PADRES, TUTORES Y CURADORES).-

El ejercicio del comercio sin la capacidad requerida, no confiere la calidad de comerciante.

Los que ejerzan la patria potestad, tutela o curatela, responden personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe, por las actividades comerciales desarrolladas por los incapaces a su cuidado, si, pudiendo evitarlo, no lo hacen.

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ARTÍCULO 24. (RESPONSABILIDAD DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS).-

Las personas comprendidas en el artículo 19 y que, no obstante se dediquen al comercio son consideradas como comerciantes solamente a los efectos de la responsabilidad civil y están sujetas a las sanciones penales en que incurran.

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CAPÍTULO II      Arriba
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

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ARTÍCULO 25. (OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES).-

Son obligaciones de todo comerciante:

1) Matricularse en el Registro de Comercio;

2) Inscribir en el mismo Registro todos aquellos actos, contratos y documentos sobre los cuales la Ley exige esa formalidad;

3) Comunicar a la autoridad competente, en su caso, la cesación de pagos por las obligaciones contraídas, en los plazos señalados por Ley;

4) Llevar la contabilidad de sus negocios en la forma señalada por Ley;

5) Cumplir con las obligaciones tributarias de la manera prescrita por ley;

6) Conservar sus libros, documentos y demás papeles relacionados con sus negocios por el tiempo que señala la Ley.

7) Abstenerse de ejecutar actos que signifiquen competencia desleal, y

8) Las demás señaladas por Ley.

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CAPÍTULO III      Arriba
REGISTRO DE COMERCIO
Modificado por la Ley No 3351 del 21 de febrero del 2006, artículo 4

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ARTÍCULO 26. (DEPENDENCIA DEL REGISTRO DE COMERCIO).-

El Registro de Comercio funcionará bajo la dependencia del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, y su organización administrativa y funcional se regulará por el reglamento respectivo.

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ARTÍCULO 27. (OBJETO DEL REGISTRO).-

El Registro de Comercio tiene por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y la inscripción de todos los actos, contratos y documentos respecto de los cuales la Ley establece esta formalidad.

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ARTÍCULO 28. (PERSONAS SUJETAS A MATRÍCULA).-

Deben obtener matrícula en el Registro de Comercio, las personas naturales o jurídicas comprendidas en el artículo 59, excepto las asociaciones accidentales o de cuentas en participación.

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ARTÍCULO 29. (ACTOS Y CONTRATOS SUJETOS A INSCRIPCIÓN).-

Deben inscribirse en el Registro de Comercio:

1) El régimen que rija las relaciones de los cónyuges y, en su caso, la liquidación de la sociedad conyugal por divorcio o separación de bienes, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos, sean comerciantes;

2) Las emancipaciones o las habilitaciones que, conforme a Ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio;

3) Las resoluciones o sentencias que impongan a los comerciantes la prohibición del ejercicio del comercio; la interdicción contra comerciantes pronunciada judicialmente; los convenios preventivos; la declaración de quiebra y el nombramiento de liquidadores o síndicos; la posesión de cargos públicos que inhabilite el ejercicio del comercio y, en general, las incapacidades e inhabilitaciones previstas por Ley;

4) Los contratos de constitución de sociedades mercantiles, sus modificaciones y prórrogas, así como la disolución, transformación o fusión de las mismas;

5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique, sustituya o revoque la facultad de administración general o especial de bienes o negocios del comerciante;

6) La apertura de establecimiento de comercio y de sucursales o agencias y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o de su administración;

7) Los gravámenes y demandas civiles relacionados con derechos cuya mutación está sujeta a registro comercial;

8) La aprobación, adiciones y reformas estatutarias y en su caso, las reglamentaciones:

9) La designación de representantes legales y liquidadores y su remoción en el caso de liquidación de sociedades;

10) Las fianzas de los directores, administradores, síndicos y todos los obligados a prestarlas, así como su cancelación, y

11) Los demás actos y documentos previstos por Ley.

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ARTÍCULO 30. (OBLIGACIÓN DE INFORMAR AL REGISTRO).-

El comerciante está en la obligación de informar al Registro de Comercio cualquier cambio o mutación relativa a su actividad comercial y a la pérdida de su calidad de comerciante, para tomarse nota de ello en el Registro citado. Lo mismo se hará con respecto a sucursales, agencias y establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro.

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ARTÍCULO 31. (EFECTOS DE LA MATRÍCULA E INSCRIPCIÓN).-

La matrícula puede solicitarse al empezar el giro o dentro del mes que le siga, si el reglamento no fija un término para ello. Empero, los actos y documentos sujetos a inscripción no surten efectos contra terceros sino a partir de la fecha de su inscripción. Ninguna inscripción puede hacerse alterando el orden de su presentación.
Modificado por la Ley No 1654 del 28 de julio de 1995, artículo 29

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ARTÍCULO 32. (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN).-

La inscripción puede solicitarse por los comerciantes o por cualquier persona interesada. En caso de negativa de la inscripción se puede apelar, en el término de cinco días, ante la Corte Superior de Justicia del Distrito, sin ulterior recurso.
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ARTÍCULO 33. (CONSTANCIA DE LA MATRÍCULA).-

Los jueces ante quienes ocurren los comerciantes deben exigir a éstos que acrediten previamente su matrícula del Registro de Comercio.

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ARTÍCULO 34. (SANCIÓN).-

La persona que ejerza habitualmente el comercio sin estar matriculada en el Registro de Comercio, será sancionada con multa que impondrá este Registro, sin perjuicio de las demás sanciones legales. Igual sanción se aplicará cuando se omita la inscripción de los actos y documentos sujetos a registro.

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ARTÍCULO 35. (OTROS REGISTROS).-

Los Registros creados para ciertas sociedades en razón de su objeto, como el caso de cooperativas y otras, se rigen por sus respectivas leyes.

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CAPÍTULO IV      Arriba
CONTABILIDAD

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ARTÍCULO 36. (OBLIGACIÓN DE LLEVAR CONTABILIDAD).-

Todo comerciante está en la obligación de llevar una contabilidad adecuada a la naturaleza, importancia y organización de la empresa, sobre una base uniforme que permita demostrar la situación de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos y operaciones sujetos a contabilización, debiendo además conservar en buen estado los libros, documentos y correspondencia que los respalden.

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ARTÍCULO 37. (CLASES DE LIBROS).-

El comerciante debe llevar, obligatoriamente, los siguientes libros: Diario, Mayor y de Inventario y Balances, salvo que por ley se exijan específicamente otros libros.

Podrá llevar además aquellos libros y registros que estime convenientes para lograr mayor orden y claridad, obtener información y ejercer control. Estos libros tendrán la calidad de auxiliares y no estarán sujetos a lo dispuesto en el artículo 40, aunque podrán legalizarse los considerados necesarios para servir de medio de prueba como los libros obligatorios.

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ARTÍCULO 38. (COMERCIANTES POR MENOR).-

Los comerciantes individuales que negocian por menor, cuyo volumen de operaciones y capital empleado en sus actividades comerciales no alcance a los mínimos exigidos por disposiciones legales sobre la materia, cumplirán la obligación que impone el artículo anterior, registrando diariamente un resumen de las compras y ventas al contado, y un detalle de las que hagan al crédito, incluyendo los cobros y pagos realizados con tal motivo.

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ARTÍCULO 39. (PERSONAS AUTORIZADAS PARA LLEVAR LA CONTABILIDAD).-

La contabilidad será llevada por contadores legalmente habilitados, a quienes se aplicarán las normas reglamentarias sobre responsabilidades, régimen de actuación, remuneración y la guarda de la reserva de la contabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad del comerciante a quien prestan sus servicios.

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ARTÍCULO 40. (FORMA DE PRESENTACIÓN DE LOS LIBROS).-

Los comerciantes presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar, encuadernados y foliados, a un Notario de FE PUBLICA para que, antes de su utilización, incluya, en el primer folio de cada uno, acta sobre la aplicación que se le dará, con indicación del nombre de aquél a quien pertenezca y el número de folios que contenga, fechada y firmada por el Notario interviniente, estampando, además, en todas las hojas, el sello de la notarla que lo autorice y cumpliendo los requisitos fiscales establecidos.

Serán también válidos los asientos y anotaciones que se efectúen por cualquier medio mecánico o electrónico sobre hojas removibles o tarjetas que, posteriormente, deberán ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios que serán legalizados, siempre que faciliten el conocimiento de las operaciones y sirvan de prueba clara, completa y fidedigna.

La autorización para su empleo será otorgada por el Registro de Comercio, a pedido del interesado, requiriendo resolución fundada sobre la base de dictamen de peritos, del cual podrá prescindirse en caso de existir antecedentes de utilización respecto del procedimiento propuesto.

Cuando se trate de sociedades por acciones, la autorización se la otorgará previo dictamen favorable del respectivo órgano administrativo de control.

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ARTÍCULO 41. (IDIOMA Y MONEDA).-

Los asientos contables deben ser efectuados obligatoriamente en idioma castellano, expresando sus valores en moneda nacional. Sin embargo, para fines de orden interno, podrá usarse un idioma distinto al castellano y expresar sus valores en moneda extranjera.

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ARTÍCULO 42. (PROHIBICIONES).-

En los libros de contabilidad se prohíbe:

1) Alterar el orden progresivo de fechas de las operaciones;

2) Dejar espacios en blanco;

3) Hacer interlineaciones o superposiciones;

4) Efectuar raspaduras, tachaduras o enmiendas en todo o parte de los asientos;

5) Arrancar hojas, alterar el orden de foliación o mutilar las hojas de los libros.

Cualquier error u omisión se salvará con un nuevo asiento en la fecha en que se advierta, explicando con claridad su concepto.

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ARTÍCULO 43. (SANCIONES).-

La infracción de los dos artículos anteriores y sin perjuicio de la acción penal correspondientes hará que los libros que contengan dichas irregularidades carezcan de todo valor probatorio en favor del comerciante que los lleve.

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ARTÍCULO 44. (REGISTRO EN LOS LIBROS DIARIO Y MAYOR).-

En el libro Diario se registrarán día por día y en orden progresivo las operaciones realizadas por la empresa, de tal modo que cada partida exprese claramente la cuenta o cuentas deudoras y acreedoras, con una glosa clara y precisa de tales operaciones y sus importes, con indicación de las personas que intervengan y los documentos que las respalden. De este libro se trasladarán al Mayor, en el mismo orden progresivo de fechas, las referencias e importes deudores o acreedores de cada una de las cuentas afectadas, con la operación, para mantener los saldos por cuentas individualizadas.

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ARTÍCULO 45. (CONCENTRACIÓN Y ANOTACIÓN POR PERIODOS).-

Es válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes, siempre que su detalle aparezca en otros libros o registros auxiliares, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate. En este caso se consideran parte integrante del Diario.

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ARTÍCULO 46. (INVENTARIOS Y BALANCES).-

El libro de Inventarios y Balances se abrirá con el inventario y balances iniciales y, según el ejercicio anual o semestral, contendrá el inventario final y el balance general, incluyendo la cuenta de resultados. Estos estados financieros serán elaborados, según la clase de actividades de que se trate, con criterio contable uniforme que permita conocer de manera clara, completa y veraz, la situación del patrimonio y las utilidades obtenidas, o las pérdidas sufridas, durante el ejercicio.

El estado de resultados reflejará los conceptos por los cuales se hubieran obtenido beneficios y los gastos o pérdidas que deberán deducirse para determinar las ganancias o pérdidas netas del ejercicio y para distinguir en éste los resultados corrientes propios de la explotación de los originados en las operaciones de carácter extraordinario.

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ARTÍCULO 47. (VALORACIÓN DE PARTIDAS DEL BALANCE).-

Sin perjuicio de lo establecido por las leyes especiales, las Partidas del balance se valorarán, cuando corresponda, siguiendo criterios objetivos que garanticen los intereses sociales y de terceras de acuerdo con los principios que exige una ordenada y prudente gestión económica. Adoptado un criterio de valoración, habrá de mantenerse y no podrá ser alterado sin causa justificada. Deberá indicarse además en los balances e inventarios, o en hoja separada, el método de determinación del costo u otro valor aplicado.

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ARTÍCULO 48. (BALANCES DE BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS Y DE SEGUROS).-

Sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo, los bancos y otras entidades financieras o de crédito, así como las entidades de seguros, se sujetarán a las normas que sobre información, contabilidad y otros aspectos concomitantes, establezca el respectivo órgano administrativo de fiscalización.

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ARTÍCULO 49. (FIRMAS Y RESPONSABILIDADES).-

El propio comerciante o sus representantes legales autorizados, firmarán el balance del ejercicio y la cuenta de resultados, conjuntamente con el profesional interviniente. En cuanto a la responsabilidad por la veracidad de los mismos, se estará a lo dispuesto por las normas legales aplicables.

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ARTÍCULO 50. (PLAZO DE ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE BALANCES).-

Los comerciantes deben presentar el balance y demás estados financieros a las autoridades señaladas por ley y a los organismos de dirección y control internos si los hay, en los plazos señalados por las respectivas disposiciones, bajo su propia responsabilidad o la de sus representantes legales autorizados.

Además, en las sociedades por acciones, los síndicos pueden examinarlos en un plazo de quince días, para presentar su informe a la junta.

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ARTÍCULO 51. (ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA).-

El comerciante, al dirigir correspondencia en relación con sus negocios, debe dejar copia fiel de ésta utilizando cualquiera de los medios que asegure la exactitud y duración de la copia. Igualmente, conservará la correspondencia que reciba en relación con sus actividades comerciales, con anotación de la fecha de recepción, contestación o nota de no haberse dado respuesta.

Asimismo, conservará archivados y ordenados los documentos que respalden los asientos en sus libros de contabilidad, de manera que se facilite su verificación en cualquier momento.

Si los libros están formados por hojas removibles o tarjetas, éstas deberán estar numeradas y conservarse archivadas para su posterior encuadernación.

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ARTÍCULO 52. (CONSERVACIÓN DE LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO).-

Los libros y papeles a que se refiere el artículo anterior, deberán conservarse cuando menos por cinco años, contados desde el cierre de aquellos o desde la fecha del último asiento, documento o comprobante, salvo que disposiciones especiales establezcan otro período para cierto tipo de documentos. Transcurrido este lapso podrán ser destruidos, previo el cumplimiento de las normas legales.

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ARTÍCULO 53. (OBLIGACIÓN DE MANTENER LIBROS Y PAPELES AUN EN CASO DE CESE DE ACTIVIDADES O MUERTE DEL COMERCIANTE).-

El cese de actividades comerciales no exime al comerciante del deber referido en el artículo anterior, y si éste hubiera fallecido, la obligación recae sobre sus herederos. En caso de disolución de la sociedad, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido precedentemente.

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ARTÍCULO 54. (AUDITORÍA).-

El balance del ejercicio y la cuenta de resultados serán sometidos a verificación y dictamen por auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:

1) Cuando la Ley, el reglamento o los estatutos lo establezcan expresamente;

2) A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por la Ley;

3) Cuando se trate de emisión de valores de oferta pública o cotizables en Bolsa de Valores;

4) A solicitud fundada ante juez o autoridad contralora, por quien acredite un interés legítimo.

La verificación comprenderá una comprobación del balance y cuenta de resultados por el auditor bajo su responsabilidad y, en la medida que resulte indispensable, de la contabilidad y sus documentos.

A quienes realicen la auditoría, se aplicarán las normas que, reglamentariamente, se dicten sobre responsabilidad, incompatibilidad, retribución y régimen de actuación, en el que se exigirá la guarda de la reserva profesional.

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ARTÍCULO 55. (AUDITORÍA ORDENADA POR JUEZ O AUTORIDAD CONTRALORA).-

En caso de no darse cumplimiento a la obligación de verificación establecida en los incisos 1) 2) y 3) del artículo anterior, el juez o la autoridad administrativa competente, a petición de parte interesada, ordenará tal verificación por el auditor que el propio juez a la autoridad administrativa designe.

En el caso comprendido en el inciso 4), se exigirá al peticionante la caución adecuada para responder del pago de las costas procesales y gastos de verificación que sean de su cargo, cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad de que se trate.

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ARTÍCULO 56. (PROHIBICIÓN DE PESQUISAS).-

Queda prohibido hacer pesquisas de oficio en los libros y registros de contabilidad, salvo cuando se realicen por disposición de autoridad judicial.

Lo dispuesto en este artículo no restringirá el derecho de inspección que confiere la Ley a los socios sobre libros, correspondencia y documentos de las sociedades comerciales, ni el que corresponda a quienes cumplan funciones de control, sindicatura o auditoría en las mismas.

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ARTÍCULO 57. (EXAMEN DE LIBROS Y PAPELES ORDENADO DE OFICIO).-

Las autoridades judiciales o administrativas sólo pueden ordenar de oficio el examen de libros, correspondencia y documentos de los comerciantes, en los siguientes casos:

1) Definir montos de tributos adeudados en casos de controversia;

2) Ejercer la vigilancia y control de las sociedades por acciones, bancos, entidades financieras y otras de crédito, así como de las entidades de seguros, a través del organismo competente;

3) En la investigación de delitos, conforme a las disposiciones del Procedimiento Penal.

4) En los procesos civiles, conforme a las normas del Procedimiento Civil.

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ARTÍCULO 58. (CASOS EN QUE PROCEDE EL EXAMEN, EXHIBICIÓN O ENTREGA DE LOS LIBROS Y DEMÁS DOCUMENTOS).-

El examen, exhibición o entrega de libros, correspondencia y demás documentos de los comerciantes, sólo puede disponerse, de oficio o pedido de parte, en los casos de sucesión, cesación de pagos, quiebras y liquidaciones.

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ARTÍCULO 59. (EXHIBICIÓN A INSTANCIA DE PARTE).-

Fuera de los casos señalados en el artículo anterior, sólo puede disponerse la exhibición de los libros, correspondencia y documentos de los comerciantes a instancia de parte; cuando la persona tenga un interés legítimo o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición.

El reconocimiento o examen se limitará exclusivamente a los asuntos que tengan relación con la demanda.

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ARTÍCULO 60. (LUGAR DE LA EXHIBICIÓN).-

En todo caso, la exhibición se efectuará en el establecimiento del comerciante o en el lugar donde se encuentren los libros, correspondencia y documentos, en su presencia o de la persona que comisione al efecto, sin poder exigir su traslado.

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ARTÍCULO 61. (RENUENCIA A LA EXHIBICIÓN).-

Si el comerciante no presenta los libros, correspondencia y documentos cuya exhibición se dispuso legalmente, oculta alguno de ellos o impide su examen, se ordenará su apremio.

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ARTÍCULO 62. (PRUEBA ENTRE COMERCIANTES).-

Los libros y papeles comerciales llevados con todos los requisitos exigidos por este Capítulo, constituyen plena prueba en las controversias mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente. Quien los utilice como prueba no sólo estará a lo favorable, sino también a lo que resulte en contra suya.

Si en un litigio una de las partes presenta libros llevados con los requisitos señalados por Ley, y la otra sin ellos, se resolverá conforme a los de la parte que los lleve en forma, mientras no se presente plena prueba que destruya o desvirtúe el contenido de tales libros.

Si los libros de ambas partes no se sujetan a las prescripciones legales, se prescindirá totalmente de los mismos y sólo se tomarán en cuenta las demás pruebas aportadas al litigio.

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ARTÍCULO 63. (PRUEBA CON NO COMERCIANTES).-

En los litigios que surjan entre un comerciante y particulares no comerciantes, los libros sólo constituirán un principio de prueba que necesitará ser complementada con otras pruebas legales.

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ARTÍCULO 64. (DOBLE CONTABILIDAD).-

Si se lleva una doble contabilidad incurriéndose en fraude, los libros y papeles hacen prueba en contra del comerciante, independientemente de las sanciones penales aplicables.

Hay doble contabilidad fraudulenta cuando un comerciante lleva dos o más iguales en las que registra en forma diferente, las mismas operaciones, cuando tiene distintos comprobantes sobre los mismos actos o cuando se asientan parcialmente las operaciones.

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ARTÍCULO 65. (ARCHIVO Y REPRODUCCIÓN DE DOCUMENTOS).-

Los comerciantes pueden conservar sus documentos y correspondencia en general, mediante sistemas de micro-film, copias fotográficas, fotostáticas y otros similares, en tanto cumplan con los requisitos legales exigidos para el efecto.

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CAPÍTULO V      Arriba
COMPETENCIA DESLEAL

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ARTÍCULO 66. (COMPETENCIA DESLEAL).-

La actividad comercial que constituya competencia desleal, conforme a las disposiciones de este Código y leyes relativas, se sancionará de acuerdo con lo previsto en el Código Penal.

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ARTÍCULO 67. (INDICACIÓN DEL LUGAR DE ORIGEN).-

Las mercaderías producidas en el país deben llevar la leyenda "Hecho en Bolivia" sin perjuicio de expresar lo mismo en otros idiomas.

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ARTÍCULO 68. (USOS PROHIBIDOS).-

El empleo de marcas, contraseñas, leyendas, envases, dibujos o indicaciones que pudieran inducir al público a confusión acerca de la calidad, procedencia o cantidad de los objetos que se ofrecen o se venden, constituye delito sancionado por el Código Penal.

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ARTÍCULO 69. (ACTOS QUE CONSTITUYEN COMPETENCIA DESLEAL).-

Se considera autor de actos de competencia desleal al comerciante que:

1) Viole las disposiciones que protegen el nombre comercial, marcas de fábricas, patentes de invención, avisos, muestras, secretos y otras de igual naturaleza;

2) Se sirva de nombres supuestos, deforme los conocidos u adopte signos distintivos que se confundan con los productos, actividades o propaganda de otros competidores;

3) Utilice medios o sistemas tendientes a desacreditar los productos o servicios de un competidor o los altere con el propósito de engañar;

4) Utilice una denominación de origen o imite y aproveche las cualidades de los productos ajenos en beneficio propio;

5) Emplee ponderaciones o exageraciones cuyo uso pueda inducir a errores en el público;

6) Soborne a los empleados de otra empresa para que ahuyenten a la clientela o ejerza maquinaciones para privar de los técnicos y empleados de confianza de sus competidores;

7) Utilice medios o sistemas dolosos destinados a desorganizar el mercado comercial;

8) Efectúe cualquier otro procedimiento en detrimento de otros empresarios, que sea contrario a la ley y costumbres mercantiles.

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ARTÍCULO 70. (ACCIÓN DE LOS PERJUDICADOS).-

Los perjudicados pueden ocurrir al juez competente, en la vía sumaria, para que ordene:

1) La abstención del acto denunciado y la destrucción de los medios materiales empleados, y

2) La rectificación pública en caso de afirmaciones inexactas o falsas.

El perjudicado podrá además demandar el pago de los perjuicios ocasionados e igualmente el otorgamiento de garantías que señale el juez para responder de los actos de competencia desleal.

Si tales actos causaran perjuicios a un grupo de comerciantes, la acción puede ejercitarse personalmente o por la Cámara correspondiente.

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ARTÍCULO 71. (INCUMPLIMIENTO DE LA RESOLUCIÓN JUDICIAL Y MULTA).-

El incumplimiento de la resolución judicial que ordene la cesación de los actos de competencia desleal dentro del término señalado por el juez, hace incurrir al comerciante culpable en desacato sujeto a multa que puede ser del dos por mil al diez por mil de su capital, sin perjuicio de las sanciones establecidas en el Código Penal.

TÍTULO II      Arriba
DE LOS AUXILIARES DE COMERCIO

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CAPÍTULO I      Arriba
FACTORES O ADMINISTRADORES

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ARTÍCULO 72. (CONCEPTO).-

Se entiende por factor a la persona que tiene a su cargo la administración de los negocios o de un establecimiento comercial, por encargo de su titular.

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ARTÍCULO 73. (FORMA DE ACTUAR).-

El factor debe actuar conforme a las facultades y atribuciones concedidas por el titular mediante mandato general o especial, debiendo en los actos, contratos y documentos relativos al giro de la empresa o establecimiento hacer constar su calidad de mandatario.

El factor se considera facultado para realizar todos los actos y contratos relativos al giro ordinario de la empresa o establecimiento, inclusive para intervenir en juicio como actor o demandado, a menos que el titular señale limitaciones específicamente determinadas, las cuales deben estar insertas en el poder e inscritas en el Registro de Comercio.

En defecto de inscripción las limitaciones son inoponibIes a terceros.

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ARTÍCULO 74. (EFECTO DE LOS ACTOS).-

Todos los actos y contratos celebrados por el factor en tal calidad, obligan al titular sin que éste pueda oponer excepción alguna, siempre que el factor haya actuado dentro de los límites de su mandato. Aunque el factor hubiera actuado en su propio nombre, si se demostrara que en realidad lo hizo por cuenta del titular, éste responderá solidariamente con el factor.

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ARTÍCULO 75. (PRESUNCIÓN DE MANDATO).-

Si los actos realizados por el factor recaen sobre operaciones comprendidas en el giro ordinario de la empresa o establecimiento, se entienden hechos a nombre y por cuenta del titular, aunque el factor no los haya hecho constar así al ejecutarlos, haya transgredido sus facultades o cometido abuso de confianza, sin perjuicio de las acciones del titular en contra del factor.

El titular responde también de los actos ejecutados por el factor cuando, siendo ajenos al giro ordinario de la empresa o establecimiento, hubiera obrado de acuerdo con sus instrucciones; cuando las haya aprobado expresamente o, si por hechos positivos, se presumen válidos.

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ARTÍCULO 76. (INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO).-

La designación de factor, su mandato y sus modificaciones posteriores, se inscribirán en el Registro de Comercio donde se encuentre la empresa o establecimiento principal.

La revocatoria de poderes debe inscribirse también en el mismo Registro.

La falta de inscripción hará inoponible frente a terceros cualquier excepción que pudiera favorecer al titular.

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ARTÍCULO 77. (PLURALIDAD DE TITULARES).-

Si los titulares fueran varios, todos responden solidariamente por los actos del factor.

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ARTÍCULO 78. (VARIOS FACTORES).-

Si los factores fueran varios, todos actuarán en conjunto, a menos que del mandato se desprenda que cada uno podrá actuar, en todo o parte, con independencia de los demás.

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ARTÍCULO 79. (REMUNERACIÓN).-

El factor tiene derecho a la remuneración convenida y a los beneficios sociales reconocidos por ley.

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ARTÍCULO 80. (PROHIBICIONES).-

El factor, salvo autorización expresa del titular, no puede realizar los siguientes actos:

1) Delegar el mandato que se le haya conferido;

2) Revelar los secretos industriales o comerciales de la empresa que administra;

3) Constituir una empresa con fines análogos al de la empresa del titular;

4) Ejecutar, en nombre propio o ajeno, negocios del mismo género que los de la empresa en que presta servicios.

En este último caso el titular puede hacer suyas las utilidades que se obtengan, sin quedar obligado a responder de las pérdidas.

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ARTÍCULO 81. (TERMINACIÓN DE FUNCIONES).-

Cesarán las funciones del factor por:

1) Muerte, incapacidad o inhabilitación para ejercer el comercio;

2) Revocatoria de sus poderes;

3) Disolución o enajenación de la empresa;

4) Renuncia, una vez aceptada;

5) Vencimiento del término pactado;

6) Quiebra de la empresa.

La muerte del titular no interrumpe las funciones del factor, mientras no se revoquen sus poderes, pero éste debe ofrecer caución si así lo solicitan los herederos. La caución será calificada por el juez competente.

Todos los casos señalados de cesación de funciones del factor deben inscribirse en el Registro de Comercio.

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ARTÍCULO 82. (CUMPLIMIENTO DE LEYES).-

El factor observará con relación a la empresa o establecimiento que administra el cumplimiento de las leyes y reglamentos que regulan el comercio.

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ARTÍCULO 83. (RENDICIÓN DE CUENTAS).-

El factor debe rendir cuentas de su gestión en los periodos establecidos.

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ARTÍCULO 84. (REVOCACIÓN O ENAJENACIÓN NO NOTIFICADA AL FACTOR).-

Son válidos los actos y contratos celebrados por el factor en nombre y por cuenta del titular aun en el caso de revocatoria de poderes o venta de la empresa, si tales actos no fueron notificados al factor con la oportunidad debida.

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ARTÍCULO 85. (TERMINACIÓN DEL MANDATO POR FRAUDE).-

Además de los casos señalados por ley, el mandato termina cuando al factor, en el ejercicio del mismo, comete fraude o abuso de confianza sin perjuicio de la acción, penal a que hubiere lugar. Igualmente, si contraviene la prohibición de delegar su mandato.

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ARTÍCULO 86. (RESPONSABILIDAD POR DAÑOS).-

El factor es responsable de cualquier daño que ocasione al titular por dolo, culpa o infracción a las instrucciones recibidas para el desempeño de sus funciones.

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ARTÍCULO 87. (FACTOR NO CONSTITUIDO EXPRESAMENTE).-

Los actos del factor no autorizados expresamente comprometen, asimismo, la responsabilidad del titular cuando éste da lugar, con hechos positivos u omisiones graves, a que se crea que aquél está facultado para actuar en su nombre.

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ARTÍCULO 88. (MULTAS).-

Las multas impuestas por culpa del factor por contravención a la ley o los reglamentos, se harán efectivas con cargo al establecimiento que administra, salvándose el derecho del titular para obtener su devolución del factor si éste fuere responsable de los hechos que dieron lugar a dichas sanciones.

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CAPÍTULO II      Arriba
DEPENDIENTES

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ARTÍCULO 89. (CONCEPTO).-

Se entiende por dependiente a la persona a quien el titular de una empresa o establecimiento encarga la realización de determinadas labores propias del giro comercial o de una clase de negocios, en forma temporal o permanente.

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ARTÍCULO 90. (ACTOS DE LOS DEPENDIENTES).-

El titular responde por los actos de sus dependientes cuando ha conferido expresamente la facultad de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de su giro comercial o resulten del ejercicio de las funciones encomendadas.

Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya dado a conocer por escrito su autorización para que aquél ejecute algunas operaciones de su giro, obligan también al titular; pero la autorización para firmar correspondencia, cobrar, girar, aceptar, endosar letras de cambio, girar cheques, suscribir otros documentos que produzca obligación o celebrar contratos por correspondencia, deben otorgarse mediante poder notariado que se registrará en la forma señalada en el articulo 76.

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ARTÍCULO 91. (AUTORIZACIÓN PARA COBRAR).-

Los dependientes encargados de vender por menor se reputan autorizados para percibir el precio de las ventas cuando la cobranza se hace en el local del negocio, debiendo expedir, en nombre del titular, las facturas o recibos correspondientes utilizando los formularios al efecto.

Tienen igual facultad los dependientes que vendan por mayor siempre que las ventas se hagan al contado y el pago se realice en el establecimiento en que prestan servicios.

Podrá limitarse las facultades de recibir dinero haciendo conocer tales limitaciones en lugar visible del establecimiento o mediante una adecuada información.

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ARTÍCULO 92. (AUTORIZACIÓN PARA COBRAR EN CASO DE SER PORTADOR DEL DOCUMENTO).-

Cuando la venta sea efectuada a plazos y el precio no se pague en el local, el dependiente sólo podrá cobrar su importe si el documento en el cual se declara el recibo de la cantidad adeudada está debidamente firmado por el titular o su representante autorizado.

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ARTÍCULO 93. (DEPENDIENTE VIAJANTE).-

Es dependiente viajante el que se dedica a la promoción de ventas o a la colocación de pedidos en zonas o plazas diferentes a las del establecimiento principal.

Cualquier facultad debe ser otorgada en forma expresa y por escrito, y obliga a los titulares dentro de las atribuciones señaladas en los documentos respectivos.

El dependiente viajante podrá tener, sin perjuicio de lo prescrito precedentemente, la calidad de dependiente común durante los períodos en que actúa en la misma plaza del establecimiento principal, en la forma y condiciones convenidas.

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ARTÍCULO 94. (RECEPCIÓN O DESPACHO DE MERCADERIAS).-

La recepción o despacho de mercaderías que el dependiente haga por instrucciones de titular, se tendrán como hechas por éste,

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ARTÍCULO 95. (NORMAS APLICABLES).-

Se aplican al dependiente los artículos 79, 85 y 86.

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CAPÍTULO III      Arriba
CORREDORES

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ARTÍCULO 96. (CONCEPTO).-

El corredor es la persona natural o jurídica establecida por cuenta propia que media entre la oferta y la demanda para obtener el acercamiento de ambas, para la concreción directa del contrato por los interesados, sin tener relación de dependencia o de representación con las partes.

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ARTÍCULO 97. (REQUISITOS PARA SU HABILITACIÓN).-

Sólo pueden usar la denominación de corredor las personas habilitadas por el órgano administrativo competente, previo el cumplimiento de los requisitos y condiciones del reglamento respectivo y estar inscrito en el Registro correspondiente.

Además de las condiciones exigidas por este Código para los comerciantes, el corredor tendrá un especial conocimiento del mercado y estará capacitado para apreciar y cerciorarse de la realidad y certeza del negocio en cuestión.

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ARTÍCULO 98. (INFRACCIÓN DE NORMAS).-

En caso de infracción de las normas señaladas en éste Capítulo y las del Reglamento, el órgano administrativo competente está facultado para imponer sanciones, desde multas hasta la cancelación de la autorización, sin perjuicio de las sanciones penales correspondientes.

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ARTÍCULO 99. (REMUNERACIÓN).-

Los corredores tienen derecho a la comisión convenida. A falta de estipulación, se aplicará la comisión usual y, en su defecto, la que se fije por peritos, en tanto se ponga en vigencia el arancel correspondiente.

Salvo estipulación en contrario, los contratantes contribuirán en partes iguales al pago de la comisión del corredor.

El corredor tendrá derecho a la comisión en todos los casos en que las partes hubieran convenido el negocio.

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ARTÍCULO 100. (GASTOS EN QUE INCURRA EL CORREDOR).-

El corredor tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos autorizados en que hayan incurrido en la gestión encomendada, aunque el negocio no se haya celebrado ni ejecutado.

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ARTÍCULO 101. (NEGOCIOS CON CONDICIÓN O NULOS).-

En los negocios sujetos a condición resolutoria, el corredor que haya intervenido tendrá derecho a la comisión desde la fecha del negocio. Si se ha celebrado bajo condición suspensiva, el corredor tendrá derecho a aquella al cumplirse la condición.

La nulidad del contrato no afectará tales derechos si el corredor ignoraba dichas causas de nulidad.

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ARTÍCULO 102. (LIBRO DE REGISTRO).-

Los corredores llevarán un libro denominado "Libro de Registro", en el que anotarán por orden de fechas y numeración correlativa todos y cada uno de los negocios en que intervienen, con indicación del nombre y domicilio de las partes, cuantía, precio de las mercaderías o bienes, descripción de éstos y la comisión percibida.

Este libro será abierto y llevado con las mismas formalidades requeridas para los libros de contabilidad.

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ARTÍCULO 103. (DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS CORREDORES).-

Son deberes y obligaciones de los corredores:

1) Comprobar la identidad y capacidad de los contratantes;

2) Proponer los negocios con claridad y exactitud, absteniéndose de hacer ofertas falsas que puedan inducir a error en los interesados;

3) Conservar las muestras de las mercaderías vendidas que hayan servido de base a la negociación, mientras no las reciba a satisfacción el comprador;

4) Guardar secreto de las negociaciones que se le encarguen, salvo orden judicial, y

5) Dar inmediato aviso al comitente cuando no acepte su intervención en el negocio, tomando las previsiones necesarias para la devolución de los objetos, documentos o valores que hubiera recibido, bajo responsabilidad de resarcir daños y perjuicios.

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ARTÍCULO 104. (PROHIBICIONES).-

Al corredor le está prohibido:

1) Comerciar por cuenta propia y ser mandatario, factor, dependiente o agente de un comerciante;

2) Hacerse cargo de cobranzas y pagos por cuenta ajena o cumplir o exigir el cumplimiento de obligaciones a cargo de los contratantes;

3) Garantizar los contratos en los cuales intervenga; ser girador, aceptante, endosante o beneficiario de los títulos-valores negociados por su conducto y, en general, contraer obligación extraña a su función.

4) Formar sociedad, salvo la de ser titular de acciones de sociedades, sin poder ser director o administrador de ellas;

5) Comprar para si las mercaderías, bienes o valores que se negocien por su conducto;

6) Incurrir en las demás prohibiciones impuestas por ley o el reglamento respectivo

La violación de estas prohibiciones se sancionará con la cancelación de la autorización respectiva.

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ARTÍCULO 105. (CORREDOR DE SEGUROS).-

El corredor de seguros se encarga, de manera habitual, de ofrecer seguros, promover la celebración de tales contratos y gestionar su renovación. Se distingue del agente de seguros en que éste último se halla sujeto a una relación de dependencia con el asegurador, conforme a reglamentación especial.

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ARTÍCULO 106. (SUJECIÓN AL CONTROL DEL ÓRGANO RESPECTIVO).-

Los corredores de seguros están sometidos al control y fiscalización del respectivo órgano administrativo especializado y deben cumplir con los requisitos y condiciones señalados en este Código en todo lo que sea compatible, y en el reglamento respectivo.

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ARTÍCULO 107. (INSCRIPCIÓN Y CERTIFICADO).-

Los corredores de seguros deben inscribirse en el órgano administrativo especializado, el cual les proporcionará un certificado que los acredite como tales, previo el cumplimiento de los requisitos y condiciones señalados en el reglamento respectivo.

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ARTÍCULO 108. (USO DE LA DENOMINACIÓN DE CORREDOR).-

Sólo podrá usar la denominación de corredor de seguros la persona que haya cumplido con el requisito de inscripción y tenga vigente el certificado expedido por dicho organismo.

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ARTÍCULO 109. (QUIEBRA FRAUDULENTA).-

La quiebra del corredor se considera como fraudulenta mientras no se pruebe lo contrario.

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CAPÍTULO IV      Arriba
MARTILLEROS O REMATADORES

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ARTÍCULO 110. (CONCEPTO).-

Martillero o rematador es la persona natural o jurídica que se dedica habitualmente a vender en subasta pública, al mejor postor, bienes de toda especie que con tal objeto le son encomendados.

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ARTÍCULO 111. (INSCRIPCIÓN).-

Para ejercer legalmente las actividades de rematador es obligatoria su inscripción en el Registro de Comercio.

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ARTÍCULO 112. (LOCAL Y AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO).-

El rematador, para ejercer su actividad, debe tener local adecuado abierto al público para venta en remate y obtener autorización de la Municipalidad respectiva.

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ARTÍCULO 113. (CONSTANCIA DEL DERECHO).-

Las personas que entreguen bienes al rematador para subastarlos, deben acreditar el derecho de disposición de los mismos. Sin este justificativo el rematador no puede recibirlos ni venderlos.

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ARTÍCULO 114. (ACTO DE REMATE).-

Iniciado el acto de remate en el día y hora señalados, y previo los anuncios efectuados con la anticipación debida, el rematador anunciará el estado y característica de los bienes objeto del remate y de viva voz y en forma inteligible, invitará al público a hacer posturas.

Establecida o no una base mínima, bastará que se produzca una postura para que el remate no pueda suspenderse.

Las adjudicaciones definitivas se harán mediante un golpe de martillo en favor del mejor postor.

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ARTÍCULO 115. (ADJUDICACIÓN AL CONTADO).-

Todo remate efectuado por medio de rematador será al contado y éste extenderá el comprobante respectivo en favor del adjudicatario.

No obstante lo anterior, el adjudicatario que no pudiera pagar inmediatamente, depositará en el acto por lo menos el diez por ciento del valor del bien rematado y tendrá un plazo de tres días a partir del remate para pagar, sin necesidad de requerimiento alguno, el saldo adeudado.

Vencido dicho plazo sin que se hubiera pagado el saldo adeudado, la adjudicación quedará sin efecto y se perderá el depósito efectuado, que se consolidará, en partes iguales, en favor del dueño del bien y el rematador.

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ARTÍCULO 116. (LIBROS).-

El rematador llevará obligatoriamente los siguientes libros:

1) "De consignaciones", donde se anotará por orden de fechas los bienes, mercaderías o especies que reciba, con indicación de la cantidad, peso o medida y otras características, así como el nombre y domicilio de la persona por cuya cuenta deba rematarse y el precio estimativo.

2) "De ventas", en el cual se registrarán, específicamente los bienes, mercaderías o especies vendidas, indicándose que se hace por cuenta y orden, del comitente en nombre del comprador, su domicilio y el precio, y

3) "De cuentas corrientes", entre el rematador y cada uno de los comitentes.

Los tres libros mencionados tendrán el mismo valor probatorio que los libros de contabilidad, si son llevados con los requisitos y formalidades de Ley.

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ARTÍCULO 117. (PROHIBICIONES).-

Al rematador se aplicarán todas las prohibiciones señaladas para el corredor.

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ARTÍCULO 118. (SANCIONES).-

El rematador que adjudicara el bien objeto del remate a alguna persona que no expresó su postura de viva voz y en forma inteligible, será multado con suma igual al valor del bien rematado. Esta sanción se impondrá por la autoridad municipal, sin perjuicio de las previstas en el Código Penal.

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ARTÍCULO 119. (RENDICIÓN DE CUENTAS).-

Dentro de los tres días de verificado el remate, el rematador rendirá cuentas, y, dentro de los cinco días siguientes del remate, pagará al comitente el saldo líquido de la subasta.

El rematador moroso en la rendición de cuentas y en el pago del saldo líquido de la subasta podrá ser demandado ejecutivamente, perdiendo en éste caso su derecho a la comisión, sin perjuicio de seguirse las acciones correspondientes por los perjuicios ocasionados.

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ARTÍCULO 120. (COMISIÓN).-

A falta de arancel que regule adecuadamente la comisión del rematador, ésta no excederá del diez por ciento del valor de la venta e incluirá gastos de publicidad, almacenaje y otros similares salvo que tales gastos sean de cuenta del comitente por la naturaleza del bien a venderse o por el tiempo que exceda al normal para realizar la subasta y entregar los bienes al adquirente.

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ARTÍCULO 121. (FIANZA).-

Los rematadores antes de iniciar sus actividades, deben otorgar una fianza a la orden de la respectiva Municipalidad por el monto que ésta determine en sus Ordenanzas. La fianza servirá para cubrir las responsabilidades a que hubiera lugar.

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ARTÍCULO 122. (REMATADORES CONSIDERADOS CONSIGNATARIOS).-

Cuando no se hallen presentes los dueños de los bienes a rematarse, los rematadores se reputarán consignatarios y, como tales, están sujetos a las disposiciones del Capítulo "Comisiones y Consignaciones".

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ARTÍCULO 123. (APLICACIÓN SUPLEMENTARIA DE DISPOSICIONES).-

En los casos no previstos en éste Capítulo se aplicarán supletoriamente las disposiciones del mandato, en todo lo que sea compatible.

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ARTÍCULO 124. (QUIEBRA FRAUDULENTA).-

La quiebra del rematador se considera fraudulenta mientras no se pruebe lo contrario.

TÍTULO III      Arriba
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

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CAPÍTULO I      Arriba
DISPOSICIONES GENERALES

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ARTÍCULO 125. (CONCEPTO).-

Por el contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas.

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ARTÍCULO 126. (TIPICIDAD).-

Las sociedades comerciales, cualquiera sea su objeto, sólo podrán constituirse, en alguno de los siguientes tipos:

1) Sociedad colectiva;

2) Sociedad en comandita simple;

3) Sociedad de responsabilidad limitada;

4) Sociedad anónima;

5) Sociedad en comandita por acciones, y

6) Asociación accidental o de cuentas en participación.

Las sociedades cooperativas se rigen por Ley especial. Subsidiariamente, se aplicarán a ellas las prescripciones de las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean contrarias; pero, si tuvieran como finalidad cualquier actividad comercial ajena a su objeto, quedan sujetas, en lo pertinente, a las disposiciones de éste Código.

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ARTÍCULO 127. (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO).-

El instrumento de constitución de las sociedades comerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:

1) Lugar y fecha de celebración del acto;

2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la constitución;

3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;

4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;

5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;

6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valorización. En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase; número valor nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social;

7) Plazo de duración, que debe ser determinado.

8) Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o representantes legales; órganos de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos;

9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes;

10) Previsiones sobre la constitución de reservas;

11) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.

12) Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de designar a los liquidadores;

13) Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso, y

14) En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio;

15) La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.

Además de los requisitos generales aquí señalados, el instrumento debe contener los establecidos especialmente para cada tipo de sociedad.

En caso de omisión de los requisitos contemplados en los incisos 8) al 14) deben aplicarse las disposiciones pertinentes de este Título.

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ARTÍCULO 128. (INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN).-

El contrato de constitución o modificación de una sociedad, se otorgará por instrumento público, excepto el de asociación accidental o de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado.

Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción.

Derogado implícitamente por la Ley No 2341 del 23 de abril de 2002, artículo 1

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ARTÍCULO 129. (INSCRIPCIÓN, TRÁMITE Y RECURSOS).-

El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada, se someterá a la inscripción respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa comprobación del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, procederá en consecuencia.

En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripción de éste tipo de sociedades se procederá a subsanar las observaciones formuladas o, en su caso y dentro de los cinco días de notificada la negativa, se podrá interponer contra esta apelación.

Texto anterior del Decreto Ley No 14379

El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada, se someterá a la inscripción respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa comprobación del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, procederá en consecuencia.

En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripción de éste tipo de sociedades se procederá a subsanar las observaciones formuladas o, en su caso y dentro de los cinco días de notificada la negativa, se podrá interponer contra esta apelación para ante la Corte Superior de Justicia del Distrito del domicilio legal de la sociedad. El fallo de la Corte es definitivo y no admite recurso ulterior alguno.

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ARTÍCULO 130. (SOLICITUD DE APROBACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES).-

Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, para su inscripción en el Registro de Comercio, solicitarán de la Dirección de Sociedades por Acciones, la aprobación de la escritura constitutiva y estatutos sociales y de las modificaciones de los mismos acompañando, además, el acta de fundación y los demás antecedentes necesarios.

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ARTÍCULO 131. (RESOLUCIÓN).-

La Dirección de Sociedades por Acciones comprobará el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales y, sobre la base de los mismos, en el plazo máximo de diez días de la fecha de presentación de la solicitud, dictará resolución aprobándola o negándola. En el primer caso, dispondrá su inscripción en el Registro de Comercio, el que no podrá negarla. En el segundo caso, con la negativa fundada, devolverá los antecedentes para que se subsanen las deficiencias u observaciones.

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ARTÍCULO 132. (PUBLICIDAD).-

Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la disolución de las sociedades en general, se publicarán por una sola vez en un periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación.
Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación, para su verificación y archivo.

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ARTÍCULO 133. (PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES, ANULACIÓN DE ACTO CONSTITUTIVO).-

Las sociedades adquirirán personalidad jurídica, esto es calidad de sujetos de derecho con el alcance establecido en éste Título, desde el momento de su inscripción en el Registro de Comercio, sin necesidad de otro requisito.

La anulación del acto constitutivo declarada judicialmente, no tiene efecto retroactivo y determina la disolución y liquidación de la sociedad.

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ARTÍCULO 134. (SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO).-

Las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente y las sociedades de hecho que hubieran exteriorizado como tales frente a terceros, se reputarán existentes solamente para los efectos de la responsabilidad respecto de terceros y para ejercer los derechos emergentes de contratos válidamente celebrados.

En estos casos, no pueden los socios, fundados en el contrato social, ejercer derechos o reclamar obligaciones; sus relaciones recíprocas se rigen por el derecho común.

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ARTÍCULO 135. (RESPONSABILIDADES).-

Los que efectúen operaciones en nombre de la sociedad irregular o de hecho y los que actúen jurídicamente como sus representantes, responden en forma solidaria e ilimitada del cumplimiento de lo realizado frente a terceros. Todo interesado y aun los socios no culpables de la irregularidad, podrán demandar daños y perjuicios a los culpables y a los que obren como representantes o mandatarios de la sociedad.

Cualquier socio puede pedir la disolución y separación de la sociedad. La liquidación se rige por las normas de este Título.

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ARTÍCULO 136. (ACCIÓN PARA COMPROBAR LA EXISTENCIA REGULAR DE UNA SOCIEDAD).-

Los terceros interesados podrán pedir al juez, en la vía sumaria, la comprobación de la existencia regular de la sociedad. Si no fuera probada la inscripción en el Registro de Comercio, el juez ordenará la liquidación de la sociedad y designará a los liquidadores.

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ARTÍCULO 137. (NULIDAD DE SOCIEDADES ATÍPICAS).-

Es nula la constitución de sociedades comerciales cuando éstas tengan una estructura diferente a los tipos autorizados por este Código.

Los requisitos esenciales no tipificantes hacen anulable el contrato; no obstante, podrán ser subsanados mientras no medie acción judicial.

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ARTÍCULO 138. (VICIOS DEL CONSENTIMIENTO).-

Los vicios del consentimiento, declarados judicialmente cuando afecten al vínculo de alguno de los socios, producirán la anulación del contrato sólo con relación a ese socio; empero, cuando la participación del mismo sea esencial al objeto del contrato social, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad.

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ARTÍCULO 139. (OBJETO ILÍCITO).-

La sociedad que tenga objeto ilícito es nula. Los socios administradores y quienes actúen en la gestión social, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y por los perjuicios causados. La nulidad podrá ser demandada por cualquier interesado o a denuncia del Ministerio Público, y el juez la substanciará por la vía sumaria.

Ningún socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la restitución de sus aportes, la división de las ganancias o sustraerse de las pérdidas, ni aún para demandar a terceros.

Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.

Declarada judicialmente la nulidad, se liquidará la sociedad por quien designe el juez; cualquier remanente, después de realizado el activo y pagado el pasivo social, se entregará al Estado.

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ARTÍCULO 140. (ACTIVIDAD ILÍCITA O PROHIBIDA).-

Cuando la sociedad de objeto lícito realice actividades ilícitas o prohibidas por disposiciones legales, el juez, a pedido de parte interesada o a denuncia del Ministerio Público, ordenará la suspensión de tales actividades hasta resolver la disolución y liquidación de la misma, conforme a lo dispuesto en el artículo anterior.

Los socios que acrediten su buena fe tendrán derecho a que su aporte no ingrese al patrimonio estatal y a que no se les aplique la responsabilidad solidaria e ilimitada a que se refiere el artículo anterior.

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ARTÍCULO 141. (ESTIPULACIONES NULAS).-

Son nulas las estipulaciones en las que hubiera pactado:

1) Que un socio no será excluido de la sociedad aún cuando hubiera justa causa para ello;

2) Que al socio o socios capitalistas se devolverán sus aportaciones con un premio preestablecido o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Garantizar al socio la integridad de sus aportes o ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que algunos socios no soportarán las pérdidas, o que otros estarán solamente a las ganancias o que éstos serán privados de los beneficios.

6) El establecimiento, para la adquisición de la parte de un socio por otro, de un precio que se aparte exageradamente de su valor real al tiempo, de su negociación.

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ARTÍCULO 142. (CAPITAL SOCIAL).-

El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en la escritura social o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan, capitales mínimos para determinadas actividades comerciales.

La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Reglamento de Comercio previa publicación conforme al artículo 131, la publicación se hará por tres veces consecutivas.

El aumento de capital por revalúo de activos se sujetará a las disposiciones legales que regulan la materia.

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ARTÍCULO 143. (OPOSICIÓN A LA REDUCCIÓN).-

Los acreedores de la sociedad pueden oponerse judicialmente a dicha reducción, dentro de los treinta días siguientes a la publicación señalada en el artículo anterior. En tal caso, la reducción podrá hacerse efectiva sólo cuando la sociedad pague los créditos de los opositores o los garantice a satisfacción de éstos o del juez o hasta que adquiera ejecutoria la sentencia que declara improbada la demanda de opositores.

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ARTÍCULO 144. (SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS).-

Por la responsabilidad que deriva de los tipos de sociedad que reconoce éste Código, los esposos, entre sí y con terceros, sólo podrán participar en sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. De participar en una sociedad colectiva o en comandita simple, éstas deberán transformarse en otra por acciones o de responsabilidad limitada en el plazo, de seis meses, o cederse la parte de uno de los esposos a otro socio o un tercero, dentro del mismo plazo.

El incumplimiento de lo dispuesto anteriormente causará la anulación del contrato social y se procederá a la liquidación de la sociedad.

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ARTÍCULO 145. (HEREDEROS MENORES DE EDAD).-

Cuando el cónyuge supérstite e hijos menores de edad reciben una empresa a título de herencia, tienen derecho a imponer la continuación de la explotación de la misma, ya sea en común o con la participación de terceros.

En este caso y aún en la constitución de una nueva sociedad, los menores solo podrán participar en sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, cuya aprobación la dará el juez competente.

Si existiera colisión de intereses entre el cónyuge supérstite y los menores, se designará un tutor para la celebración del contrato y para el control de la sociedad que fuera ejercida por aquél. La infracción a esta norma obliga a la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, sin perjuicio de que el representante legal responda de los daños y perjuicios ocasionados a los menores.

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ARTÍCULO 146. (PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES).-

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo podrán formar parte de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, podrá adquirir o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto que exceda un tercio del capital y reservas libres de la sociedad inversora.

Las participaciones, sea en cuotas o acciones, que excedan de ese límite, deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes al balance general donde aparezca el exceso; lo contrario importa reducción proporcional del capital social con redistribución del capital en exceso.

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ARTÍCULO 147. (PARTICIPACIONES RECÍPROCAS).-

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, sea en parte de interés, cuotas o acciones.

La infracción a esta norma hará responsables, en forma ilimitada y solidariamente, a los fundadores, directores, administradores y síndicos.

Una vez comprobada la infracción, deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, en el plazo de treinta días de su notificación escrita.

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ARTÍCULO 148. (COMIENZO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES).-

Los derechos y obligaciones contractuales de loa socios, accionistas con relación a la sociedad, comienzan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

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ARTÍCULO 149. (RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO).-

El que ingresara en calidad de nuevo socio, responderá, según el tipo de sociedad, de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón social o denominación social. Todo pacto en contrario es inoponible a terceros acreedores.

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ARTÍCULO 150. (APORTES DE BIENES).-

En las aportaciones de bienes, éstos deben ser determinados y se entiende que los mismos son objeto de traslación de dominio. En tal virtud, el riesgo de los bienes, estará a cargo de la sociedad., a partir del momento de la entrega.

Si no se efectúa la entrega, la obligación del socio se convierte en la de aportar una suma de dinero por el equivalente que deberá cubrir en el plazo de treinta días.

En el caso de bienes inmuebles debe extenderse, las correspondientes escrituras públicas e inscribirse en las oficinas de Registro de Derechos Reales y en el Registro de Comercio.

El aporte de derechos de propiedad sobre bienes no exime al aportante de las garantías de saneamiento por evicción y vicios o defectos ocultos.

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ARTÍCULO 151. (APORTE DE BIENES GRAVADOS).-

Los bienes gravados son aportables siempre que su valor esté sometido a la deducción del gravamen real que los afecte, los cuales deben especificarse claramente por el aportante.

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ARTÍCULO 152. (APORTE DE DERECHOS).-

Son aportables los derechos que se refieran a bienes susceptibles de ser aportados, no sujetos a litigio y debidamente documentados.

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ARTICULO 153. (APORTE DE CRÉDITOS).-

Los aportes de créditos contra terceros se transferirán a la sociedad por cesión o endoso, según su naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del título y el cumplimiento de la obligación. En caso de que los créditos no fueran pagados a su vencimiento, renacerá para el socio la obligación de aportar una suma equivalente de dinero u otros bienes a satisfacción de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del plazo de treinta días.

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ARTÍCULO 154. (APORTE DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO).-

Si el aporte consistiera en un establecimiento de comercio, su transferencia puede hacerse en la misma escritura de constitución, como mediante escritura pública separada. En todo caso, debe practicarse inventario, valuación o balance a la fecha de la transferencia, procediéndose a la inscripción en el Registro de Comercio.

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ARTÍCULO 155. (APORTE DE USO Y GOCE DE UN BIEN).-

Si el socio aportara el derecho de uso y goce de un bien, la pérdida de éste o los derechos sobre él suprimen el aporte del socio y autorizan su separación, salvo que pague el valor correspondiente.

El aporte de uso y goce no será admisible en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

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ARTÍCULO 156. (APORTE DE TRABAJO O INDUSTRIA).-

Si el aporte prometido consiste en la prestación de trabajo personal o de industria y el socio no cumple con sus obligaciones, la sociedad tiene el derecho a separarlo. Si el incumplimiento se deba a dolo o culpa se le puede, además, exigir judicialmente el resarcimiento de los daños y perjuicios, que hubiera ocasionado.

Esta clase de aportes, debe estar específicamente estipulada. Su valor, no forma parte del capital social. Tendrá derecho a las ganancias en la proporción pactada y no soportará las pérdidas.

En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase de aportes.

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ARTÍCULO 157. (APORTE DE TÍTULOS - VALORES).-

Si el aporte consiste en títulos-valores cotizables, estos se aceptarán hasta por el valor de cotización. Si no fueran cotizables, o si siéndolo no se hubieran cotizado en un período de tres meses anteriores al aporte, se valuarán según el procedimiento del artículo siguiente.

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ARTÍCULO 158. (VALUACIÓN DE LAS APORTACIONES EN ESPECIE).-

Los aportes en especie se valuarán en la forma prevista en el contrato con indicación de los antecedentes justificativos de la valuación.

Cuando en la valuación intervengan los socios o sus representantes, estos responderán solidariamente de la correcta valuación.

A falta de estipulación expresa al respecto se procederá mediante los precios de plaza o por uno o más peritos designados judicialmente.

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ARTÍCULO 159. (MORA EN EL APORTE).-

Si un socio, por cualquier causa, no entrega su aporte en las condiciones y plazos convenidos, incurre en mora y la sociedad puede proceder ejecutivamente contra sus bienes o declararlo separado de la misma, sin otro requisito. Debe además, resarcir los daños e intereses causados. En las sociedades por acciones se aplicarán los artículos 243 al 246.

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ARTÍCULO 160. (USO INDEBIDO DE FONDOS O EFECTOS DE LA SOCIEDAD).-

El socio que use en su provecho o en el de terceros los fondos o efectos de la sociedad, está obligado a ceder en favor de la misma todas las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su exclusiva responsabilidad.

Igualmente, responde de los daños el que abusando de su calidad de socio, obtenga ventajas o beneficios personales que afecten a los demás socios en su derecho a las utilidades de la sociedad.

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ARTÍCULO 161. (EJECUCIÓN DE SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD).-

La sentencia que condene a la sociedad al cumplimiento de alguna obligación podrá ser ejecutada subsidiariamente contra los socios con responsabilidad ilimitada que hubieran sido demandados conjuntamente con ella, según el tipo de sociedad.

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ARTÍCULO 162. (EMBARGO POR ACREEDORES PARTICULARES DE LOS SOCIOS).-

En las sociedades colectiva y comandita simple los acreedores de un socio pueden cobrarse los adeudos de éste con el importe de sus utilidades, su cuota de liquidación no pudiendo obligar a la venta de la parte de su interés. Si la obligación no queda pagada la en la forma antes prevista, el contrato social no puede ser prorrogado y no corren los términos de prescripción para los derechos del acreedor.

En las Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se puede embargar y hacer vender las acciones o cuotas de propiedad del accionista o socio deudor, con sujeción a las disposiciones aplicables.

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ARTÍCULO 163. (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN).-

Todos los actos que comprenden la actividad prevista como objeto de la sociedad o necesarios para el cumplimiento del mismo y sean ejercitados por los administradores o representantes de la sociedad o por disposición de la ley, obligan a ésta mientras no sean notoriamente extraños a su giro. Asimismo, obligan a la sociedad en los límites del objeto social, aun cuando la representación sea conjunta si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contrato entre ausentes o contratos de adhesión, salvo que el tercero tuviere conocimiento de que el acto se realiza contraviniendo la representación conjunta.

Estas facultades legales de los administradores o representantes de la sociedad respecto de terceros no los liberan de las responsabilidades internas por infracción a las restricciones contractuales.

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ARTÍCULO 164. (RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES).-

Los administradores y los representantes de la sociedad deben actuar con diligencia, prudencia, y lealtad, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

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ARTÍCULO 165. (INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN DE ADMLNISTRAD0RES Y REPRESENTANTES).-

La designación y cesación de administradores y representantes deben inscribirse en el Registro de Comercio con indicación expresa de las facultades otorgadas en la escritura de constitución o en el poder Conferido ante Notario de Fe Pública. La falta de inscripción no perjudica a terceros.

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ARTÍCULO 166. (RESP0NSABILIDAD POR ACTOS DOLOSOS).-

Los administradores y representantes de la sociedad responden, respecto de terceros, solidaria e ilimitadamente por los actos dolosos realizados a nombre de ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 140.

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ARTÍCULO 167. (INFRACCIÓN A NORMAS DE ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA).-

Los directores, administradores y síndicos que infrinjan las normas que regulan la administración y vigilancia de las sociedades, son responsables de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad y serán separados, provisional o definitivamente, de sus funciones, de acuerdo a lo establecido por el contrato social o las disposiciones de la ley, según el tipo de sociedad.

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ARTÍCULO 168. (REQUISITOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES).-

La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social competente. Es nula cualquier estipulación en contrario.

Tanto la sociedad como los acreedores pueden repetir por la distribución de utilidades hecha en contravención de lo dispuesto en este artículo, contra las personas beneficiadas, o exigir, su reembolso a los administradores que lo hubieran autorizado, siendo unos y otros solidariamente responsables de dicha distribución.

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ARTÍCULO 169. (RESERVA LEGAL).-

En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo, de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado, salvo la señalada por las leyes especiales.

La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución, cuando por cualquier motivo hubiera disminuido.

Las sociedades, cualquiera sea, su tipo, pueden acordar también la formación de reservas especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración. Su porcentaje, límite y destino serán acordados por socios o por las juntas de accionistas.

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ARTÍCULO 170. (INCUMPLIMIENTO EN LA CONSTITUCIÓN DE RESERVAS).-

Los directores, administradores y síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de lo dispuesto en la primera parte del artículo anterior y, en su caso, quedan obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la reserva que se dejó de constituir, pudiendo estos repetir contra los socios por el importe indebidamente distribuido.

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ARTÍCULO 171. (PERDIDAS ANTERIORES).-

No pueden distribuirse utilidades mientras existan pérdidas no cubiertas de ejercicios anteriores.

Cuando los directores, administradores y síndicos sean remunerados con un porcentaje de utilidades, la junta de accionistas o el órgano social competente, pueden disponer su pago su pago en cada caso, aún cuando por ello no se cubran pérdidas anteriores.

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ARTÍCULO 172. (REMUNERACIÓN A DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y SINDICOS).-

Los socios o accionistas que a la vez ejerzan funciones de directores, administradores y síndicos de la sociedad, pueden, salvo pacto en contrario, ser remunerados con una suma fija o un porcentaje de las utilidades del ejercicio, asignados en el contrato social o los estatutos o por resolución en junta de accionistas u órgano social competente, pero no por si mismos.

No pueden tener remuneración los socios que por el tipo de sociedad, asuman esas funciones como una obligación en la que su labor integra el aporte social.

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CAPÍTULO II      Arriba
SOCIEDAD COLECTIVA

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ARTÍCULO 173. (CARACTERÍSTICAS).-

En la sociedad Colectiva todos los socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.

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ARTÍCULO 174. (DENOMINACIÓN).-

La denominación debe contener las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, esta se formará con el nombre patronímico de alguno o algunos socios y cuando no figuren los de todos, se le añadirá las palabras y "compañía" o su abreviatura.

La razón social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones hubieran sido transmitidos a la nueva se añadirá a ésta luego de los vocablos "sucesores de".

La persona que permita incluir su nombre en la razón social sin ser socio, responde de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.

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ARTÍCULO 175. (ADMINISTRACIÓN).-

El contrato señalará el régimen de administración. En su defecto, la sociedad será administrada por cualquiera de los socios.

Puede designarse uno o más administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades podrán ejercitarse conjunta o separadamente. A falta de estipulaciones precisas, se entenderá que pueden realizar, indistintamente, cualquier acto de administración. Si se ha estipulado que la administración sea conjunta, sin que uno nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar individualmente; no obstante lo cual, respecto a terceros, se aplicará lo dispuesto en el articulo 163.

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ARTÍCULO 176. (REMOCIÓN DE ADMINISTRADORES).-

El administrador, sea socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de invocación de causa, por decisión de mayoría, salvo pacto en contrario.

Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendrá su cargo hasta que el caso se resuelva judicialmente, salvo separación provisional ordenada por el juez competente.

Cualquier socio podrá pedir la remoción de los administradores probando justa causa.

Constituye justa causa para la remoción de administradores; la realización de actos dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el incumplimiento de obligaciones e impedimento o la prohibición para ejercer el comercio.

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ARTÍCULO 177. (REVOCATORIA DE PODERES).-

Si los poderes para la administración de la sociedad son conferidos por la escritura pública constitutiva, también deberán ser revocados por otro instrumento público.

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ARTÍCULO 178. (RENUNCIA Y RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES).-

El administrador, socio o no, podrá renunciar en cualquier tiempo, salvo compromiso contractual sujeto a plazo.

Si la renuncia fuese dolosa o intempestiva, responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

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ARTÍCULO 179. (CONTROL DE LOS SOCIOS).-

Los socios no administradores pueden supervigilar los actos de los administradores y examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo.

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ARTÍCULO 180. (OTORGAMIENTO DE PODERES).-

Los administradores, bajo su responsabilidad, no pueden delegar, total ni parcialmente su mandato, salvo autorización expresa del mandante.

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ARTÍCULO 181. (ADMISIÓN Y RETIRO DE SOCIOS).-

La admisión de nuevos socios o la transmisión de parte de interés en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario, e implican la modificación del Contrato social.

Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripción en el Registro de Comercio.

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ARTÍCULO 182. (RESOLUCIONES).-

Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos respecto al capital, salvo que se fije en el contrato un régimen distinto.

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ARTÍCULO 183. (ACTOS DE COMPETENCIA).-

Los socios, no pueden, por sí ni por interpósita persona o por cuenta de terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de consentimiento expreso de todos los demás socios.

En caso de contravención la sociedad podrá separar al socio y exigir el pago de los daños y perjuicios.

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CAPÍTULO III      Arriba
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

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ARTÍCULO 184. (CARACTERÍSTICAS).-

La sociedad en comandita simple está constituida por uno o más socios comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.

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ARTÍCULO 185. (DENOMINACIÓN).-

La denominación deberá incluir las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o mas socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad en comandita simple" o sus abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La omisión de lo dispuesto precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.

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ARTÍCULO 186. (SANCIÓN POR INCLUIR EL NOMBRE DE UN SOCIO COMANDITARIO EN LA RAZÓN SOCIAL).-

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusión de su nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

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ARTÍCULO 187. (CAPITAL SOCIAL).-

El capital de la sociedad en comandita está constituido con sólo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios o los de éstos y de los socios colectivos, simultáneamente.

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ARTÍCULO 188. (ADMINISTRACIÓN).-

La administración y representación estará a cargo de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicándose las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos.

Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte, cuando, habitualmente intervenga en la administración de los negocios de la sociedad.

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ARTÍCULO 189. (ACTOS NO ADMINISTRATIVOS).-

No son actos de administración los de examen, inspección, vigilancia y verificación autorizados en la escritura constitutiva, así como la opinión o consejo.

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ARTÍCULO 190. (EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES).-

Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la sociedad, en las épocas previstas en la escritura social, y en su defecto, a tiempo o inmediatamente después de que los estados hubieran sido presentados a las autoridades competentes. Tendrán derecho, además a exigir la entrega de una copia del balance y estados complementarios que necesiten, los cuales deben entregárseles en un plazo no mayor a treinta días de la fecha de su elaboración, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

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ARTÍCULO 191. (RESOLUCIONES).-

Toda modificación del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios, incluso la transferencia de la parte de interés, salvo pacto en contrario.

Respecto a las demás resoluciones se aplicará el artículo 182.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y la designación de administrador.

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ARTÍCULO 192. (NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES O GERENTES).-

La designación de administradores o gerentes será, necesariamente hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario, de los socios comanditarios, en proporción al capital aportado. También participarán en la votación los socios gestores o colectivos que hubieran hecho aportaciones al capital social.

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ARTÍCULO 193. (REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS).-

A los socios comanditarios se les aplicará, en lo pertinente, las reglas establecidas para los socios de las sociedades de responsabilidad limitada.

Los socios gestores o colectivos se sujetarán, en lo que corresponda, a las normas que regulan las sociedades colectivas.

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ARTÍCULO 194. (EXCEPCIÓN PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS).-

En caso de muerte, quiebra, incapacidad o inhabilitación de todos los socios gestores o colectivos, podrá el socio comanditario, no obstante lo dispuesto en el artículo 188, realizar los actos urgentes de la gestión de los negocios sociales hasta que se regularice la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los socios gestores o colectivos.

La sociedad se disuelve si, en el plazo de noventa días, no se regulariza o transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios.

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CAPÍTULO IV      Arriba
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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ARTÍCULO 195. (CARACTERÍSTICAS).-

En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes.

El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede representarse por acciones o títulos valores.

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ARTÍCULO 196. (NÚMERO DE SOCIOS).-

La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá tener más de veinticinco socios.

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ARTÍCULO 197. (DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL).-

La sociedad de responsabilidad limitada llevará una denominación o razón formada con el nombre de uno o algunos socios. A la denominación o a la razón social se le agregará: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura: "SRL", o, simplemente "Limitada" o la abreviatura "Ltda.". Por la omisión de este requisito se la considerará como sociedad colectiva.

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ARTÍCULO 198. (CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR).-

El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.

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ARTÍCULO 199. (APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD).-

En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución social.

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ARTÍCULO 200. (APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE).-

Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.

Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura constitutiva, conforme al artículo 158.

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ARTÍCULO 201. (AUMENTO DE CAPITAL).-

Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho, dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa autorización expresa de la asamblea.

Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.

Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.

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ARTÍCULO 202. (REGISTRO DE SOCIOS).-

La sociedad llevará un libro de registro de socios, donde se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes efectuados.
La transferencia surte efectos frente a terceros, solamente después de su Inscripción en el Registro de Comercio.

Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

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ARTÍCULO 203. (ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD).-

La administración de la sociedad de responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no; designados por tiempo fijo o indeterminado.

Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en los artículos 176, 177 y 178.

Si la administración fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración, se aplicará las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima.

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ARTÍCULO 204. (ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES).-

La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:

1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido;

2) Aprobar y distribuir utilidades;

3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;

4) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;

5) Aprobar los reglamentos;

6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;

7) Modificar la escritura constitutiva;

8) Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y

9) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.

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ARTÍCULO 205. (ASAMBLEA ANUAL).-

La asamblea ordinaria se reunirá, por lo menos, una vez al año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y, a más tardar, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.

La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos no requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los votos de éstos serán emitidos por escrito.

A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse la asamblea extraordinaria, aún cuando la escritura constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.

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ARTÍCULO 206. (CONVOCATORIA A ASAMBLEA).-

Las asambleas serán convocadas por los gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de administración y, a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social.

Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por carta certificada.

La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea.

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ARTÍCULO 207. (QUORUM LEGAL).-

El quórum legal para la asamblea quedará constituido con la presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación mayor.

La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá ser personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que determine el contrato social.

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ARTÍCULO 208. (VOTO DE LOS SOCIOS).-

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo las limitaciones estipuladas en el contrato social.

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ARTÍCULO 209. (VOTOS NECESARIOS PARA LAS RESOLUCIONES).-

Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital.

Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social.

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ARTÍCULO 210. (CONCENTRACIÓN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL).-

La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.

La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo procederse por la vía sumaria.

Probado el hecho, el juez designará a los liquidadores respectivos.

La acción no podrá ser enervada por la inclusión o aparición posterior de socios.

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ARTÍCULO 211. (CONTROL).-

Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse un órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las normas señaladas, para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquellas sean aplicables.

La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al control individual por parte de los socios.

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ARTÍCULO 212. (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE).-

La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no exista estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de éste. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes o por el juez.

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ARTÍCULO 213. (COPROPIEDAD).-

Cuando exista copropiedad de una cuota social se aplicarán las disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

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ARTÍCULO 214. (CESIÓN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS).-

La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social.

La cesión de cuentas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.

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ARTÍCULO 215. (PREFERENCIA DE LOS DEMÁS SOCIOS EN LA OFERTA DE CESIÓN).-

El socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si tienen interés en adquirirlas.

Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros.

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ARTÍCULO 216. (DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIÓN).-

Si los socios no hacen uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.

Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su precio según peritaje.

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CAPÍTULO V      Arriba
SOCIEDAD ANÓNIMA

SECCIÓN I      Arriba
DISPOSICIONES GENERALES

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ARTÍCULO 217. (CARACTERÍSTICAS).-

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.

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ARTÍCULO 218. (DENOMINACIÓN).-

La sociedad anónima llevará una denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras "Sociedad Anónima", o su abreviatura "S. A."

La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.

SECCIÓN II      Arriba
CONSTITUCIÓN

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ARTÍCULO 219. (FORMA DE CONSTITUCIÓN).-

La sociedad anónima puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.

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ARTÍCULO 220. (REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO ÚNICO).-

Para constituir una sociedad anónima en acto único la escritura de constitución debe contener, además de los señalados en el artículo 127, los siguientes requisitos:

1) Que la integren tres accionistas por lo menos;

2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. A los efectos de éste Capitulo: "Capital social" y "capital suscrito" tienen el mismo significado;

3) Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo, y

4) Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

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ARTÍCULO 221. (APORTACIONES EN DINERO).-

Los accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formación y depositarán en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitución de la sociedad, según se establezca en la escritura social.

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ARTÍCULO 222. (CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA).-

Si la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones y que debe contener:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el número de su cédula de identidad.

2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;

3) Número de acciones correspondientes a los promotores;

4) Proyectos de estatutos;

5) Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;

6) Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.

7) Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aquél tomará a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.

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ARTÍCULO 223. (APROBACIÓN DEL PROGRAMA PARA OFRECER AL PÚBLICO SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES).-

Para ofrecer al público la suscripción de acciones debe obtenerse de la Dirección de Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, la aprobación del programa de fundación y autorización para su publicidad. No se autorizará la suscripción de acciones por el público, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la valuación de los bienes aportados en especie y la suscripción íntegra de la parte del capital social correspondiente a los accionistas fundadores.

Aprobado el programa, éste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de quince días; en caso contrario, la autorización caduca automáticamente.

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ARTÍCULO 224. (CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN).-

El Contrato de suscripción será preparado por el banco en doble ejemplar y contendrá la transcripción del programa y además:

1) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2) El número de las acciones suscritas, su clase y valor;

3) Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y época en las cuales el suscriptor efectuará los pagos del saldo correspondiente;

4) En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación precisa de éstos conforme a las disposiciones de éste Título;

5) La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetará en su desarrollo y la orden del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción;

6) La declaración acreditando que el Suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregarán al suscriptor y el original quedará en poder del Banco; y

7) Lugar y fecha de la suscripción.

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ARTÍCULO 225. (DEPÓSITO DE LA SUSCRIPCIÓN EN DINERO).-

Los aportes en dinero deben ser depositados en el Banco designado para recibir las suscripciones.

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ARTÍCULO 226. (APORTE DE BIENES-FIDEICOMISO).-

Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se integrarán a la sociedad una vez constituida ésta. Entre tanto, serán entregados en fideicomiso al Banco encargado de recibir las suscripciones y aportes.

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ARTÍCULO 227. (FRACASO DE LA SUSCRIPCIÓN-DEVOLUCIÓN DE APORTES).-

Si venciera el plazo legal o el fijado en el programa para la suscripción de acciones y el capital social mínimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a constituir la sociedad, se tendrá por terminada la promoción de la misma y el Banco restituirá de inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.

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ARTÍCULO 228. (SUSCRIPCIÓN EN EXCESO).-

Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto, la junta constitutiva decidirá su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reducción a prorrata.

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ARTÍCULO 229. (CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA).-

Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarán a la junta general constitutiva que se celebrará con la presencia del representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Dirección de Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.

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ARTÍCULO 230. (ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA).-

Son atribuciones de la junta general constitutiva:

1) Comprobar la existencia de los depósitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie;

2) Aprobar la valoración de los bienes aportados en especie o determinar la realización de nueva valuación por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrán derecho a voto hasta que se defina la valoración;

3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos;

4) Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado;

5) Analizar y aprobar los estatutos;

6) Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;

7) Nombrar síndicos;

8) Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrará a los accionistas que suscribirán la escritura pública de constitución social;

9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y

10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés para la sociedad.

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ARTÍCULO 231. (VOTACIÓN).-

A los efectos del artículo anterior, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulación distinta.

Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del artículo anterior.

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ARTÍCULO 232. (INSCRIPCIÓN, TRÁMITE, RECURSO Y PUBLICIDAD).-

Aprobada la constitución de la sociedad anónima por la junta general constitutiva, se procederá conforme a los artículos 129 y 132.

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ARTÍCULO 233. (FUNDADORES).-

Son fundadores de una sociedad anónima:

1) Las personas que otorguen la escritura de constitución de la sociedad cuando se efectúe en acto único, y

2) En la formación por suscripción pública, los que firmen el programa.

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ARTÍCULO 234. (ENTREGA DE FONDOS A LOS ADMINISTRADORES).-

A la presentación del certificado de inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, el Banco fiduciario pondrá los fondos y bienes recibidos de los suscriptores a disposición de los administradores de la sociedad.

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ARTÍCULO 235. (ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN POR LOS PROMOTORES).-

Los promotores están obligados a entregar a los directores o administradores toda la documentación relativa a la organización de la sociedad y la correspondiente a los actos realizados durante la formación de la misma, debiendo, además, devolvérseles los documentos pertinentes a los actos no aprobados por la junta de accionistas.

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ARTÍCULO 236. (RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES).-

Los fundadores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución y formación de la sociedad, inclusive de los gastos y comisiones del Banco fiduciario, aún en el caso de haber fracasado el programa.

Constituida la sociedad, ésta asume las obligaciones contraídas legítimamente por los fundadores, reembolsándoseles los gastos efectuados, previa aprobación de la junta general.

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ARTÍCULO 237. (BENEFICIOS PARA PROMOTORES Y FUNDADORES).-

Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que disminuya el capital social. Cualquier pacto en contrario es nulo.

La retribución que se conceda a los promotores y fundadores de las utilidades anuales, no excederá en ningún caso del diez por ciento, ni podrá extenderse por más de diez años, a partir de la constitución de la sociedad. Esta retribución no podrá cubrirse sino después de pagado a los accionistas un dividendo mínimo del cinco por ciento sobre el valor pagado de sus acciones.

SECCIÓN III      Arriba
ACCIONES

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ARTÍCULO 238. (CONCEPTO Y VALOR NOMINAL).-

El capital social está dividido en acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o múltiplos de cien.

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ARTÍCULO 239. (TÍTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES).-

Los títulos pueden representar una o más acciones y ser nominativos o al portador.

Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá solamente certificados provisionales en forma nominativa. En éste caso los certificados al portador son nulos.

Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable.

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ARTÍCULO 240. (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y CONDOMINIO).-

Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad.

En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En éste caso, se aplicarán las disposiciones del Código Civil en materia de condominio.

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ARTÍCULO 241. (PROHIBICIÓN DE EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR).-

Las sociedades anónimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.

Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad en cada emisión.

El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva especial.

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ARTÍCULO 242. (EMISION DE ACCIONES AL PORTADOR).-

Se emitirán títulos al portador solamente cuando el valor de las acciones esté pagado en su integridad.

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ARTÍCULO 243. (INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LAS ACCIONES).-

Cuando en el contrato de suscripción o en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de éstos y no fueran cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad procederá a exigir, ejecutivamente, el cumplimiento del pago, la venta de las acciones o utilizará algún otro medio previsto en la escritura social o en los estatutos.

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ARTÍCULO 244. (MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS).-

En caso de mora en el pago de acciones suscritas, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.

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ARTÍCULO 245. (VENTA Y APLICACIÓN DEL PRODUCTO).-

Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados por su incumplimiento.

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ARTÍCULO 246. (CANCELACIÓN DE ACCIONES).-

Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible vender las acciones, se producirá la consiguiente extinción o suspensión según el caso, de los derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que alcancen sus pagos.

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ARTÍCULO 247. (CONTENIDO DE LOS TÍTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES).-

Los títulos representativos de las acciones a los certificados provisionales se desprenderán de cuadernos, talonarios y contendrán los mismos detalles, que serán:

1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

2) Denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitución y duración;

3) Fecha de la inscripción, en el Registro de Comercio;

4) Monto del capital social y del autorizado;

5) valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan:

6) Número de acciones que representa el título;

7) Lugar y fecha de su emisión y número correlativo;

8) En los certificados provisionales, la anotación de los pagos que se efectúen, y

9) Firmas autógrafas de no menos dos directores o administradores y el síndico.

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ARTÍCULO 248. (RESPONSABILIDAD POR LA EMISION DE TITULOS Y CERTIFICADOS).-

Los firmantes de los títulos y certificados provisionales serán responsables solidarios por la omisión de requisitos esenciales o por la infracción de disposiciones legales o estatutarias, además del pago de daños y perjuicios a sus tenedores.

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ARTÍCULO 249. (CUPONES ADHERIDOS).-

Los títulos de las acciones pueden llevar cupones adheridos, destinados al cobro de dividendos, pudiendo ser aquellos al portador aún cuando las acciones sean nominativas.

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ARTÍCULO 250. (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES).-

Las sociedades anónimas llevarán un registro de acciones con las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que contendrá:

1) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2) Número, series, clase y demás particularidades de las acciones;

3) Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;

4) Si son al portador, los números y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con indicación de las fechas y nombre de los adquirentes;

5) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;

6) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos, y

7) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales modificaciones.

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ARTÍCULO 251. (INSCRIPCIÓN DE ACCIONES).-

La sociedad considera como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el título y en el registro de las acciones. La negativa injustificada para inscribir a un accionista en el registro, obliga a la sociedad y a sus directores o administradores a responder solidariamente por los daños y perjuicios ocasionados.

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ARTÍCULO 252. (CESIÓN DE ACCIONES).-

El cedente que no haya completado el pago de las acciones responde solidariamente por los pagos a cargo de los cesionarios sucesivos. El cedente que efectúa algún pago es copropietario de las acciones en proporción a los pagos realizados.

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ARTÍCULO 253. (TRANSMISIÓN DE ACCIONES).-

Será libre la transmisión de acciones; empero, la escritura social puede imponer condiciones a la transmisión de acciones nominativas que, en ningún caso, signifiquen una limitación, debiendo dichas condiciones constar en el Título.

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ARTÍCULO 254. (ACCIONES AL PORTADOR O NOMINATIVAS).-

La transmisión de acciones al portador se perfecciona por simple tradición.

La transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producirá efectos ante la sociedad y terceros, a partir de su inscripción en el registro de acciones.

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ARTÍCULO 255. (DERECHO PREFERENTE).-

Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en proporción al número que posean.

La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha de la última publicación, si los estatutos no prevén un plazo mayor.

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ARTÍCULO 256. (NUEVAS EMISIONES).-

Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas.

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ARTÍCULO 257. (PROHIBICIÓN DE ADQUIRIR LAS PROPIAS ACCIONES).-

Las sociedades anónimas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos a la sociedad.

Estas acciones serán vendidas en el plazo de noventa días a partir de su fecha de adjudicación y, si no fuere posible, se procederá a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas en las juntas de accionistas.

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ARTÍCULO 258. (OTRAS PROHIBICIONES).-

Bajo ningún concepto, las sociedades anónimas efectuarán, préstamos, anticipos o negociaciones con la garantía de sus propias acciones.

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ARTÍCULO 259. (RESPONSABILIDAD).-

Los directores o administradores son, personal y solidariamente, responsables de los daños y perjuicios que causen a la sociedad o a terceros por infracción de los dos artículos anteriores.

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ARTÍCULO 260. (NORMAS APLICABLES).-

Son aplicables a las acciones las normas sobre títulos-valores de este Código, en cuanto sean compatibles con el presente Título.

SECCIÓN IV      Arriba
CLASE DE ACCIONES

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ARTÍCULO 261. (CLASES DE ACCIONES).-

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

La escritura social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones de éste Código.

Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son ordinarias.

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ARTÍCULO 262. (ACCIONES ORDINARIAS).-

Cada acción ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales.

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ARTÍCULO 263. (ACCIONES PREFERIDAS).-

Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias.

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ARTÍCULO 264. (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS).-

Se asignará a las acciones preferidas un dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones ordinarias.

Cuando en algún ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, éstos o la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada.

En los estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias.

Las acciones preferidas con dividendos no repartidos por más de tres ejercicios, aunque no sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.

Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que éste Código confiere a las minorías para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello que les afecte.

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ARTÍCULO 265. (REDENCIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS).-

Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisión.

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ARTÍCULO 266. (MONTO DE ACCIONES PREFERIDAS).-

Las acciones preferidas no excederán de la mitad del capital suscrito.

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ARTÍCULO 267. (ACCIONES PROHIBIDAS).-

Se prohíbe a las sociedades anónimas, y será nula en su caso, la emisión de acciones de voto plural.

SECCIÓN V      Arriba
ACCIONISTAS

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ARTÍCULO 268. (CALIDAD DE ACCIONISTAS).-

Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.

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ARTÍCULO 269. (DERECHOS DEL ACCIONISTA).-

Son derechos fundamentales del accionista, que serán ejercidos conforme a las disposiciones de éste Código y a las prescripciones de los estatutos, los siguientes:

1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;

2) Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna;

3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;

4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribución del haber social, en caso de liquidación;

5) Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones;

6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones de éste Código. No podrá ejercer éste derecho al accionista que sea deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligación conste por título fehaciente e incontestable, y

7) Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 253.

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ARTÍCULO 270. (DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y DERECHOS DE CRÉDITO).-

El accionista tendrá derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribución de las utilidades consignadas en dicho documento.

Las utilidades se distribuyen en proporción al importe pagado de las acciones.

La aprobación de la distribución de utilidades por la junta general de accionistas confiere al accionista un derecho de crédito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.

Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.

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ARTÍCULO 271. (CUOTA PARTE).-

Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirán su cuota parte del patrimonio, en proporción al valor pagado de sus acciones.

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ARTÍCULO 272. (RESTRICCIONES AL DERECHO A VOTO).-

Pueden establecerse en los estatutos restricciones al derecho a voto de las acciones preferidas; sin embargo, por ninguna razón se le privará del mismo en las juntas extraordinarias que tengan por finalidad:

1) Modificar el plazo de duración de la sociedad;

2) Cambiar el objeto de la misma;

3) Aprobar su fusión o transformación;

4) Autorizar la emisión de bonos o debentures;

5) Aprobar la reforma de los estatutos sociales;

6) Resolver el aumento o disminución del capital social.

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ARTÍCULO 273. (REPRESENTACIÓN EN JUNTAS GENERALES).-

Los accionistas pueden ser representados en las juntas generales por otro accionista o por persona extraña a la sociedad. A falta de norma estatutaria que regule la forma de constituir representantes, ésta se hará por escrito.

No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad.

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ARTÍCULO 274. (ACCIONES DADAS EN PRENDA, USUFRUCTO O EMBARGADAS).-

En los casos de acciones constituidas en prenda, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto será ejercido por el propietario de las acciones.

Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las acciones u optar otro procedimiento que garantice los derechos de aquél.

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ARTÍCULO 275. (DISPOSICIÓN NULA).-

Es nula toda disposición estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas, salvo lo establecido para las acciones preferidas.

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ARTÍCULO 276. (PROHIBICIÓN DE VOTO A ADMINISTRADORES Y SINDICOS).-

Los directores o administradores, síndicos y gerentes de la sociedad no pueden votar sobre la aprobación del Balance y cuentas relacionadas con su gestión, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad. En caso de contravención, son responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o a terceros.

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