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Fuente: Gaceta Oficial de Bolivia
Aplicación: D-Lex Bolivia Gratuita [Modo oscuro]

Código de Comercio Boliviano - Vigente y Actualizado 2012

Resúmen: Código de Comercio Boliviano

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Aprobado mediante Decreto Ley Nº 14379 del 25 de Febrero de 1977.

La vigencia del Código de Comercio ha sido postergada por el Decreto Supremo No 14807 del 09 de Agosto de 1977.

DECRETO LEY Nº 14379
DE 25 DE FEBRERO DE 1977

CÓDIGO DE COMERCIO

TÍTULO PRELIMINAR
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1. (ALCANCE DE LA LEY).-

El Código de Comercio regula las relaciones jurídicas derivadas de la actividad comercial.

En los casos no regulados expresamente, se aplicarán por analogía las normas de este Código y, en su defecto, las del Código Civil.

ARTÍCULO 2. (JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA).-

Las causas mercantiles son de la jurisdicción y competencia de los jueces ordinarios, conforme a las previsiones de la Ley de Organización Judicial.

ARTÍCULO 3. (LEY PROCEDIMENTAL).-

Los trámites de procedimiento no regulados por este Código ni por leyes especiales se sujetan a las disposiciones del Código de Procedimiento Civil.

ARTÍCULO 4. (CONCEPTO DE COMERCIANTE).-

Comerciante es la persona habitualmente dedicada a realizar cualquier actividad comercial, con fines de lucro.

La calidad de comerciante se la adquiere aún en el caso de que la actividad comercial sea ejercida mediante mandatario, intermediario o interpósita persona.

ARTÍCULO 5. (COMERCIANTE).-

Pueden ser comerciantes:

1) Las personas naturales con capacidad para contratar y obligarse, y

2) Las personas jurídicas constituidas en sociedades comerciales. Las sociedades comerciales con domicilio principal en el exterior y establecidas con sujeción a sus leyes, quedan sometidas a las disposiciones de éste Código y demás leyes relativas para operar válidamente en Bolivia.

ARTÍCULO 6. (ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO).-

Son actos y operaciones de comercio, entre otros:

1) La compra de mercaderías o bienes muebles destinados a su venta en el mismo estado o después de alguna transformación, y la subsecuente enajenación de ellos, así como su permuta;

2) La adquisición o alquiler de maquinaria en general o implementos para alquilarlos o subalquilarlos y el alquiler o subalquiler de los mismos;

3) La compra venta de una empresa mercantil o establecimiento comercial o la enajenación de acciones, cuotas o partes de interés del fondo social;

4) La recepción de dinero en préstamo o mutuo con garantía o sin ella, para proporcionarlo en préstamo a interés y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente préstamos de dinero a interés;

5) La compra o permuta de títulos-valores públicos o privados, con el ánimo de negociarlos y el giro, otorgamiento, aceptación o negociación de los mismos;

6) Las operaciones de bolsa, de rematadores, el corretaje, las comisiones y la representación o agencias de firmas nacionales o extranjeras;

7) Las fianzas, avales y otras garantías otorgadas en actos y operaciones mercantiles;

8) La actividad empresarial de las entidades que medien habitualmente entre la oferta y la demanda publica de recursos financieros, así como las operaciones y servicios de intermediación de las mismas, y el cambio de monedas;

9) La actividad empresarial de entidades de seguros a prima o mutuos, sobre daños patrimoniales y personas.

10) La actividad industrial dedicada a la fabricación de bienes mediante la transformación de materias primas, adquiridas o de propia producción;

11) La actividad empresarial de transporte de personas o cosas a título oneroso, cualquiera sea la vía o medio utilizado; así como la del ramo de comunicaciones;

12) La actividad empresarial de depósito de mercaderías y bienes, así como de suministros;

13) La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes, bares, cafés, espectáculos públicos y otros establecimientos semejantes;

14) La actividad empresarial de publicación de periódicos, editoriales, tipografías, fotografías, multicopias, librerías, noticias, informaciones y propaganda;

15) La actividad empresarial de sanatorios, clínicas, farmacias y otras similares, incluyendo las funerarias;

16) La actividad empresarial de construcciones y edificaciones en general comprendiendo las dedicadas a montajes, instalaciones y otros;

17) La actividad empresarial dedicada a la industria extractiva, así como al aprovechamiento y explotación de recursos naturales renovables y no renovables:

18) La actividad empresarial de promoción de negocios o de su administración;

19) Las empresas privadas dé educación y enseñanza organizadas con fines de lucro;

20) Las actividades bancarias;

21) Los demás actos y contratos regulados por este Código.

ARTÍCULO 7. (ACTOS COMERCIALES POR CONEXIÓN).-

Asimismo, quedan sujetos a este Código los actos realizados por los comerciantes en conexión con sus actividades comerciales y los ejecutados por cualquier persona cuando tengan por objeto el cumplimiento de obligaciones comerciales.

ARTÍCULO 8. (ACTOS NO COMERCIALES).-

No son actos comerciales:

1) La producción y negociación que hacen directamente los agricultores, ganaderos, avicultores y otros similares de los frutos y productos de sus cosechas, ganados, aves y otros, a menos que tal producción y negociación constituya, por sí misma, una actividad empresarial.

2) La prestación directa de servicios por los profesionales, así como la creación científica o artística y su enajenación por su autor;

3) Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros, establecidos sin condición de empresarios y cuya subsistencia depende del producto de aquéllos;

4) Las pensiones familiares atendidas personalmente por su propietario, cuando éste realice esa actividad como un medio de subsistencia;

5) La adquisición de frutos, mercaderías y otros bienes con destino al consumo o uso del adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente, y

6) La adquisición y disposición de bienes inmuebles, salvo la ejercida por empresas dedicadas habitualmente a ese giro.

ARTÍCULO 9. (ACTOS MERCANTILES MIXTOS).-

Si el acto es comercial para una de las partes, se rige también por las disposiciones de este Código.

ARTÍCULO 10. (EMPRESAS ESTATALES).-

Las empresas estatales, municipales u otras fiscales, no son empresas comerciales, pero pueden efectuar actos de comercio con los particulares y, en cuanto a esos actos, quedan sujetos a este Código y leyes especiales sobre la materia.

ARTÍCULO 11. (BIENES MERCANTILES).-

Son bienes mercantiles:

1) Las empresas mercantiles o establecimientos de comercio;

2) Las mercaderías elaboradas o por elaborar y otros bienes muebles que se transfieran por o/a empresas mercantiles;

3) Los bienes inmuebles, cuando sean objeto del giro comercial de la empresa;

4) Los títulos-valores;

5) La propiedad industrial, el nombre, los avisos, las marcas de fábricas, las patentes, licencias de uso y explotación y demás signos análogos cuando constituyan objeto de comercio, y

6) Los demás bienes regulados en este Código.

LIBRO PRIMERO
DE LOS COMERCIANTES Y SUS OBLIGACIONES

TÍTULO I
DE LOS COMERCIANTES

CAPÍTULO I
EJERCICIO DEL COMERCIO

ARTÍCULO 12. (CAPACIDAD).-

Las personas capaces para contratar y obligarse conforme a la Ley Civil, pueden ejercer el comercio.
Derogado por la Ley No 2089 del 05 de mayo de 2000, artículo 1

ARTÍCULO 13. (MENORES EMANCIPADOS O HABILITADOS).-

Los menores emancipados o habilitados que tengan por lo menos dieciocho años de edad, pueden ejercer el comercio por si mismos.

Llenados los requisitos se considera al menor, para todos los efectos y obligaciones comerciales, como mayor de edad, no pudiendo en caso alguno invocar los derechos inherentes a su minoridad en perjuicio de terceros de buena fe.

Para tomar parte de alguna sociedad colectiva el menor necesita autorización de sus representantes legales, con anuencia del juez competente.


ARTÍCULO 14. (CONTINUACIÓN POR EL PADRE O LA MADRE).-

El padre o la madre, en ejercicio de la patria potestad, pueden continuar los negocios mercantiles que pertenecieren al menor por herencia, donación o legado, de acuerdo a las previsiones del Código de Familia, debiendo rendirle cuenta cuando llegue a su mayoría de edad o haya sido emancipado.

ARTÍCULO 15. (CONTINUACIÓN POR LOS TUTORES O CURADORES).-

En el caso de un menor sujeto a tutela o de una persona declarada en estado de interdicción, corresponde al juez de familia decidir, con intervención de peritos y audiencia de quienes ejercieren la representación legal, si continúa el negocio o se liquida, debiendo fijar para cualquiera de los casos las bases a que se sujetará, salvo disposición especial del causante, que será respetada.

ARTÍCULO 16. (DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADOR).-

Las personas que ejerzan la patria potestad, la tutela o la curatela y no puedan asumir la administración de los negocios, nombrarán bajo su responsabilidad al administrador o administradores. El juez de familia fijará las garantías que éstos deban otorgar.

ARTÍCULO 17. (COMERCIANTE MUJER CASADA).-

La mujer casada que haya cumplido la edad señalada en el artículo 13 puede ejercer el comercio separadamente del marido y obliga, a la responsabilidad de tales actos, con sus bienes propios o con la parte de los comunes conforme a las previsiones del Código de Familia.

ARTÍCULO 18. (COMERCIO POR AMBOS ESPOSOS).-

Si los esposos se dedican juntos al comercio, ambos tendrán la calidad de comerciantes, salvo que uno de ellos sea solamente auxiliar o dependiente de las actividades mercantiles del otro.

ARTÍCULO 19. (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA EJERCER EL COMERCIO).-

Están impedidos y prohibidos para ejercer el comercio:

1) Las personas señaladas por disposiciones legales o como consecuencia de sentencia judicial;

2) Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación;

3) Los directores, administradores, gerentes o representantes legales, así como los síndicos de las sociedades declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, por el tiempo que dure la condena, y

4) Los funcionarios o empleados públicos de entidades oficiales o semi-oficiales en relación a actividades que tengan vinculación con sus funciones.

ARTÍCULO 20. (PRESUNCIÓN LEGAL).-

Se presume, para los efectos legales, que una persona ejerce el comercio cuando, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Tenga establecimiento local de comercio abierto al público, y

2) Anuncie, por cualquier medio de difusión, su calidad de comerciante.

ARTÍCULO 21. (PENA DE INHABILIDAD PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO).-

En los delitos contra la propiedad, la fe pública, la economía nacional, la industria y el comercio o por contrabando, competencia desleal, usurpación de derechos sobre propiedad industrial y otros con sentencia ejecutoriada, se impondrá, como pena accesoria, la prohibición de ejercer el comercio por el mismo tiempo de la condena.

ARTÍCULO 22. (PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE COMERCIANTE).-

La calidad de comerciante se pierde por incapacidad o inhabilidad sobrevinientes para el ejercicio del comercio.

ARTÍCULO 23. (RESPONSABILIDAD DE LOS PADRES, TUTORES Y CURADORES).-

El ejercicio del comercio sin la capacidad requerida, no confiere la calidad de comerciante.

Los que ejerzan la patria potestad, tutela o curatela, responden personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe, por las actividades comerciales desarrolladas por los incapaces a su cuidado, si, pudiendo evitarlo, no lo hacen.

ARTÍCULO 24. (RESPONSABILIDAD DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS).-

Las personas comprendidas en el artículo 19 y que, no obstante se dediquen al comercio son consideradas como comerciantes solamente a los efectos de la responsabilidad civil y están sujetas a las sanciones penales en que incurran.

CAPÍTULO II
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

ARTÍCULO 25. (OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES).-

Son obligaciones de todo comerciante:

1) Matricularse en el Registro de Comercio;

2) Inscribir en el mismo Registro todos aquellos actos, contratos y documentos sobre los cuales la Ley exige esa formalidad;

3) Comunicar a la autoridad competente, en su caso, la cesación de pagos por las obligaciones contraídas, en los plazos señalados por Ley;

4) Llevar la contabilidad de sus negocios en la forma señalada por Ley;

5) Cumplir con las obligaciones tributarias de la manera prescrita por ley;

6) Conservar sus libros, documentos y demás papeles relacionados con sus negocios por el tiempo que señala la Ley.

7) Abstenerse de ejecutar actos que signifiquen competencia desleal, y

8) Las demás señaladas por Ley.

CAPÍTULO III
REGISTRO DE COMERCIO
Modificado por la Ley No 3351 del 21 de febrero del 2006, artículo 4

ARTÍCULO 26. (DEPENDENCIA DEL REGISTRO DE COMERCIO).-

El Registro de Comercio funcionará bajo la dependencia del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, y su organización administrativa y funcional se regulará por el reglamento respectivo.


ARTÍCULO 27. (OBJETO DEL REGISTRO).-

El Registro de Comercio tiene por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y la inscripción de todos los actos, contratos y documentos respecto de los cuales la Ley establece esta formalidad.

ARTÍCULO 28. (PERSONAS SUJETAS A MATRÍCULA).-

Deben obtener matrícula en el Registro de Comercio, las personas naturales o jurídicas comprendidas en el artículo 59, excepto las asociaciones accidentales o de cuentas en participación.

ARTÍCULO 29. (ACTOS Y CONTRATOS SUJETOS A INSCRIPCIÓN).-

Deben inscribirse en el Registro de Comercio:

1) El régimen que rija las relaciones de los cónyuges y, en su caso, la liquidación de la sociedad conyugal por divorcio o separación de bienes, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos, sean comerciantes;

2) Las emancipaciones o las habilitaciones que, conforme a Ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio;

3) Las resoluciones o sentencias que impongan a los comerciantes la prohibición del ejercicio del comercio; la interdicción contra comerciantes pronunciada judicialmente; los convenios preventivos; la declaración de quiebra y el nombramiento de liquidadores o síndicos; la posesión de cargos públicos que inhabilite el ejercicio del comercio y, en general, las incapacidades e inhabilitaciones previstas por Ley;

4) Los contratos de constitución de sociedades mercantiles, sus modificaciones y prórrogas, así como la disolución, transformación o fusión de las mismas;

5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique, sustituya o revoque la facultad de administración general o especial de bienes o negocios del comerciante;

6) La apertura de establecimiento de comercio y de sucursales o agencias y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o de su administración;

7) Los gravámenes y demandas civiles relacionados con derechos cuya mutación está sujeta a registro comercial;

8) La aprobación, adiciones y reformas estatutarias y en su caso, las reglamentaciones:

9) La designación de representantes legales y liquidadores y su remoción en el caso de liquidación de sociedades;

10) Las fianzas de los directores, administradores, síndicos y todos los obligados a prestarlas, así como su cancelación, y

11) Los demás actos y documentos previstos por Ley.

ARTÍCULO 30. (OBLIGACIÓN DE INFORMAR AL REGISTRO).-

El comerciante está en la obligación de informar al Registro de Comercio cualquier cambio o mutación relativa a su actividad comercial y a la pérdida de su calidad de comerciante, para tomarse nota de ello en el Registro citado. Lo mismo se hará con respecto a sucursales, agencias y establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro.

ARTÍCULO 31. (EFECTOS DE LA MATRÍCULA E INSCRIPCIÓN).-

La matrícula puede solicitarse al empezar el giro o dentro del mes que le siga, si el reglamento no fija un término para ello. Empero, los actos y documentos sujetos a inscripción no surten efectos contra terceros sino a partir de la fecha de su inscripción. Ninguna inscripción puede hacerse alterando el orden de su presentación.
Modificado por la Ley No 1654 del 28 de julio de 1995, artículo 29

ARTÍCULO 32. (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN).-

La inscripción puede solicitarse por los comerciantes o por cualquier persona interesada. En caso de negativa de la inscripción se puede apelar, en el término de cinco días, ante la Corte Superior de Justicia del Distrito, sin ulterior recurso.

ARTÍCULO 33. (CONSTANCIA DE LA MATRÍCULA).-

Los jueces ante quienes ocurren los comerciantes deben exigir a éstos que acrediten previamente su matrícula del Registro de Comercio.

ARTÍCULO 34. (SANCIÓN).-

La persona que ejerza habitualmente el comercio sin estar matriculada en el Registro de Comercio, será sancionada con multa que impondrá este Registro, sin perjuicio de las demás sanciones legales. Igual sanción se aplicará cuando se omita la inscripción de los actos y documentos sujetos a registro.

ARTÍCULO 35. (OTROS REGISTROS).-

Los Registros creados para ciertas sociedades en razón de su objeto, como el caso de cooperativas y otras, se rigen por sus respectivas leyes.

CAPÍTULO IV
CONTABILIDAD

ARTÍCULO 36. (OBLIGACIÓN DE LLEVAR CONTABILIDAD).-

Todo comerciante está en la obligación de llevar una contabilidad adecuada a la naturaleza, importancia y organización de la empresa, sobre una base uniforme que permita demostrar la situación de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos y operaciones sujetos a contabilización, debiendo además conservar en buen estado los libros, documentos y correspondencia que los respalden.

ARTÍCULO 37. (CLASES DE LIBROS).-

El comerciante debe llevar, obligatoriamente, los siguientes libros: Diario, Mayor y de Inventario y Balances, salvo que por ley se exijan específicamente otros libros.

Podrá llevar además aquellos libros y registros que estime convenientes para lograr mayor orden y claridad, obtener información y ejercer control. Estos libros tendrán la calidad de auxiliares y no estarán sujetos a lo dispuesto en el artículo 40, aunque podrán legalizarse los considerados necesarios para servir de medio de prueba como los libros obligatorios.

ARTÍCULO 38. (COMERCIANTES POR MENOR).-

Los comerciantes individuales que negocian por menor, cuyo volumen de operaciones y capital empleado en sus actividades comerciales no alcance a los mínimos exigidos por disposiciones legales sobre la materia, cumplirán la obligación que impone el artículo anterior, registrando diariamente un resumen de las compras y ventas al contado, y un detalle de las que hagan al crédito, incluyendo los cobros y pagos realizados con tal motivo.

ARTÍCULO 39. (PERSONAS AUTORIZADAS PARA LLEVAR LA CONTABILIDAD).-

La contabilidad será llevada por contadores legalmente habilitados, a quienes se aplicarán las normas reglamentarias sobre responsabilidades, régimen de actuación, remuneración y la guarda de la reserva de la contabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad del comerciante a quien prestan sus servicios.

ARTÍCULO 40. (FORMA DE PRESENTACIÓN DE LOS LIBROS).-

Los comerciantes presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar, encuadernados y foliados, a un Notario de FE PUBLICA para que, antes de su utilización, incluya, en el primer folio de cada uno, acta sobre la aplicación que se le dará, con indicación del nombre de aquél a quien pertenezca y el número de folios que contenga, fechada y firmada por el Notario interviniente, estampando, además, en todas las hojas, el sello de la notarla que lo autorice y cumpliendo los requisitos fiscales establecidos.

Serán también válidos los asientos y anotaciones que se efectúen por cualquier medio mecánico o electrónico sobre hojas removibles o tarjetas que, posteriormente, deberán ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios que serán legalizados, siempre que faciliten el conocimiento de las operaciones y sirvan de prueba clara, completa y fidedigna.

La autorización para su empleo será otorgada por el Registro de Comercio, a pedido del interesado, requiriendo resolución fundada sobre la base de dictamen de peritos, del cual podrá prescindirse en caso de existir antecedentes de utilización respecto del procedimiento propuesto.

Cuando se trate de sociedades por acciones, la autorización se la otorgará previo dictamen favorable del respectivo órgano administrativo de control.

ARTÍCULO 41. (IDIOMA Y MONEDA).-

Los asientos contables deben ser efectuados obligatoriamente en idioma castellano, expresando sus valores en moneda nacional. Sin embargo, para fines de orden interno, podrá usarse un idioma distinto al castellano y expresar sus valores en moneda extranjera.

ARTÍCULO 42. (PROHIBICIONES).-

En los libros de contabilidad se prohíbe:

1) Alterar el orden progresivo de fechas de las operaciones;

2) Dejar espacios en blanco;

3) Hacer interlineaciones o superposiciones;

4) Efectuar raspaduras, tachaduras o enmiendas en todo o parte de los asientos;

5) Arrancar hojas, alterar el orden de foliación o mutilar las hojas de los libros.

Cualquier error u omisión se salvará con un nuevo asiento en la fecha en que se advierta, explicando con claridad su concepto.

ARTÍCULO 43. (SANCIONES).-

La infracción de los dos artículos anteriores y sin perjuicio de la acción penal correspondientes hará que los libros que contengan dichas irregularidades carezcan de todo valor probatorio en favor del comerciante que los lleve.

ARTÍCULO 44. (REGISTRO EN LOS LIBROS DIARIO Y MAYOR).-

En el libro Diario se registrarán día por día y en orden progresivo las operaciones realizadas por la empresa, de tal modo que cada partida exprese claramente la cuenta o cuentas deudoras y acreedoras, con una glosa clara y precisa de tales operaciones y sus importes, con indicación de las personas que intervengan y los documentos que las respalden. De este libro se trasladarán al Mayor, en el mismo orden progresivo de fechas, las referencias e importes deudores o acreedores de cada una de las cuentas afectadas, con la operación, para mantener los saldos por cuentas individualizadas.

ARTÍCULO 45. (CONCENTRACIÓN Y ANOTACIÓN POR PERIODOS).-

Es válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes, siempre que su detalle aparezca en otros libros o registros auxiliares, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate. En este caso se consideran parte integrante del Diario.

ARTÍCULO 46. (INVENTARIOS Y BALANCES).-

El libro de Inventarios y Balances se abrirá con el inventario y balances iniciales y, según el ejercicio anual o semestral, contendrá el inventario final y el balance general, incluyendo la cuenta de resultados. Estos estados financieros serán elaborados, según la clase de actividades de que se trate, con criterio contable uniforme que permita conocer de manera clara, completa y veraz, la situación del patrimonio y las utilidades obtenidas, o las pérdidas sufridas, durante el ejercicio.

El estado de resultados reflejará los conceptos por los cuales se hubieran obtenido beneficios y los gastos o pérdidas que deberán deducirse para determinar las ganancias o pérdidas netas del ejercicio y para distinguir en éste los resultados corrientes propios de la explotación de los originados en las operaciones de carácter extraordinario.

ARTÍCULO 47. (VALORACIÓN DE PARTIDAS DEL BALANCE).-

Sin perjuicio de lo establecido por las leyes especiales, las Partidas del balance se valorarán, cuando corresponda, siguiendo criterios objetivos que garanticen los intereses sociales y de terceras de acuerdo con los principios que exige una ordenada y prudente gestión económica. Adoptado un criterio de valoración, habrá de mantenerse y no podrá ser alterado sin causa justificada. Deberá indicarse además en los balances e inventarios, o en hoja separada, el método de determinación del costo u otro valor aplicado.

ARTÍCULO 48. (BALANCES DE BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS Y DE SEGUROS).-

Sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo, los bancos y otras entidades financieras o de crédito, así como las entidades de seguros, se sujetarán a las normas que sobre información, contabilidad y otros aspectos concomitantes, establezca el respectivo órgano administrativo de fiscalización.

ARTÍCULO 49. (FIRMAS Y RESPONSABILIDADES).-

El propio comerciante o sus representantes legales autorizados, firmarán el balance del ejercicio y la cuenta de resultados, conjuntamente con el profesional interviniente. En cuanto a la responsabilidad por la veracidad de los mismos, se estará a lo dispuesto por las normas legales aplicables.

ARTÍCULO 50. (PLAZO DE ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE BALANCES).-

Los comerciantes deben presentar el balance y demás estados financieros a las autoridades señaladas por ley y a los organismos de dirección y control internos si los hay, en los plazos señalados por las respectivas disposiciones, bajo su propia responsabilidad o la de sus representantes legales autorizados.

Además, en las sociedades por acciones, los síndicos pueden examinarlos en un plazo de quince días, para presentar su informe a la junta.

ARTÍCULO 51. (ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA).-

El comerciante, al dirigir correspondencia en relación con sus negocios, debe dejar copia fiel de ésta utilizando cualquiera de los medios que asegure la exactitud y duración de la copia. Igualmente, conservará la correspondencia que reciba en relación con sus actividades comerciales, con anotación de la fecha de recepción, contestación o nota de no haberse dado respuesta.

Asimismo, conservará archivados y ordenados los documentos que respalden los asientos en sus libros de contabilidad, de manera que se facilite su verificación en cualquier momento.

Si los libros están formados por hojas removibles o tarjetas, éstas deberán estar numeradas y conservarse archivadas para su posterior encuadernación.

ARTÍCULO 52. (CONSERVACIÓN DE LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO).-

Los libros y papeles a que se refiere el artículo anterior, deberán conservarse cuando menos por cinco años, contados desde el cierre de aquellos o desde la fecha del último asiento, documento o comprobante, salvo que disposiciones especiales establezcan otro período para cierto tipo de documentos. Transcurrido este lapso podrán ser destruidos, previo el cumplimiento de las normas legales.

ARTÍCULO 53. (OBLIGACIÓN DE MANTENER LIBROS Y PAPELES AUN EN CASO DE CESE DE ACTIVIDADES O MUERTE DEL COMERCIANTE).-

El cese de actividades comerciales no exime al comerciante del deber referido en el artículo anterior, y si éste hubiera fallecido, la obligación recae sobre sus herederos. En caso de disolución de la sociedad, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido precedentemente.

ARTÍCULO 54. (AUDITORÍA).-

El balance del ejercicio y la cuenta de resultados serán sometidos a verificación y dictamen por auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:

1) Cuando la Ley, el reglamento o los estatutos lo establezcan expresamente;

2) A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por la Ley;

3) Cuando se trate de emisión de valores de oferta pública o cotizables en Bolsa de Valores;

4) A solicitud fundada ante juez o autoridad contralora, por quien acredite un interés legítimo.

La verificación comprenderá una comprobación del balance y cuenta de resultados por el auditor bajo su responsabilidad y, en la medida que resulte indispensable, de la contabilidad y sus documentos.

A quienes realicen la auditoría, se aplicarán las normas que, reglamentariamente, se dicten sobre responsabilidad, incompatibilidad, retribución y régimen de actuación, en el que se exigirá la guarda de la reserva profesional.

ARTÍCULO 55. (AUDITORÍA ORDENADA POR JUEZ O AUTORIDAD CONTRALORA).-

En caso de no darse cumplimiento a la obligación de verificación establecida en los incisos 1) 2) y 3) del artículo anterior, el juez o la autoridad administrativa competente, a petición de parte interesada, ordenará tal verificación por el auditor que el propio juez a la autoridad administrativa designe.

En el caso comprendido en el inciso 4), se exigirá al peticionante la caución adecuada para responder del pago de las costas procesales y gastos de verificación que sean de su cargo, cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad de que se trate.

ARTÍCULO 56. (PROHIBICIÓN DE PESQUISAS).-

Queda prohibido hacer pesquisas de oficio en los libros y registros de contabilidad, salvo cuando se realicen por disposición de autoridad judicial.

Lo dispuesto en este artículo no restringirá el derecho de inspección que confiere la Ley a los socios sobre libros, correspondencia y documentos de las sociedades comerciales, ni el que corresponda a quienes cumplan funciones de control, sindicatura o auditoría en las mismas.

ARTÍCULO 57. (EXAMEN DE LIBROS Y PAPELES ORDENADO DE OFICIO).-

Las autoridades judiciales o administrativas sólo pueden ordenar de oficio el examen de libros, correspondencia y documentos de los comerciantes, en los siguientes casos:

1) Definir montos de tributos adeudados en casos de controversia;

2) Ejercer la vigilancia y control de las sociedades por acciones, bancos, entidades financieras y otras de crédito, así como de las entidades de seguros, a través del organismo competente;

3) En la investigación de delitos, conforme a las disposiciones del Procedimiento Penal.

4) En los procesos civiles, conforme a las normas del Procedimiento Civil.

ARTÍCULO 58. (CASOS EN QUE PROCEDE EL EXAMEN, EXHIBICIÓN O ENTREGA DE LOS LIBROS Y DEMÁS DOCUMENTOS).-

El examen, exhibición o entrega de libros, correspondencia y demás documentos de los comerciantes, sólo puede disponerse, de oficio o pedido de parte, en los casos de sucesión, cesación de pagos, quiebras y liquidaciones.

ARTÍCULO 59. (EXHIBICIÓN A INSTANCIA DE PARTE).-

Fuera de los casos señalados en el artículo anterior, sólo puede disponerse la exhibición de los libros, correspondencia y documentos de los comerciantes a instancia de parte; cuando la persona tenga un interés legítimo o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición.

El reconocimiento o examen se limitará exclusivamente a los asuntos que tengan relación con la demanda.

ARTÍCULO 60. (LUGAR DE LA EXHIBICIÓN).-

En todo caso, la exhibición se efectuará en el establecimiento del comerciante o en el lugar donde se encuentren los libros, correspondencia y documentos, en su presencia o de la persona que comisione al efecto, sin poder exigir su traslado.

ARTÍCULO 61. (RENUENCIA A LA EXHIBICIÓN).-

Si el comerciante no presenta los libros, correspondencia y documentos cuya exhibición se dispuso legalmente, oculta alguno de ellos o impide su examen, se ordenará su apremio.

ARTÍCULO 62. (PRUEBA ENTRE COMERCIANTES).-

Los libros y papeles comerciales llevados con todos los requisitos exigidos por este Capítulo, constituyen plena prueba en las controversias mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente. Quien los utilice como prueba no sólo estará a lo favorable, sino también a lo que resulte en contra suya.

Si en un litigio una de las partes presenta libros llevados con los requisitos señalados por Ley, y la otra sin ellos, se resolverá conforme a los de la parte que los lleve en forma, mientras no se presente plena prueba que destruya o desvirtúe el contenido de tales libros.

Si los libros de ambas partes no se sujetan a las prescripciones legales, se prescindirá totalmente de los mismos y sólo se tomarán en cuenta las demás pruebas aportadas al litigio.

ARTÍCULO 63. (PRUEBA CON NO COMERCIANTES).-

En los litigios que surjan entre un comerciante y particulares no comerciantes, los libros sólo constituirán un principio de prueba que necesitará ser complementada con otras pruebas legales.

ARTÍCULO 64. (DOBLE CONTABILIDAD).-

Si se lleva una doble contabilidad incurriéndose en fraude, los libros y papeles hacen prueba en contra del comerciante, independientemente de las sanciones penales aplicables.

Hay doble contabilidad fraudulenta cuando un comerciante lleva dos o más iguales en las que registra en forma diferente, las mismas operaciones, cuando tiene distintos comprobantes sobre los mismos actos o cuando se asientan parcialmente las operaciones.

ARTÍCULO 65. (ARCHIVO Y REPRODUCCIÓN DE DOCUMENTOS).-

Los comerciantes pueden conservar sus documentos y correspondencia en general, mediante sistemas de micro-film, copias fotográficas, fotostáticas y otros similares, en tanto cumplan con los requisitos legales exigidos para el efecto.

CAPÍTULO V
COMPETENCIA DESLEAL

ARTÍCULO 66. (COMPETENCIA DESLEAL).-

La actividad comercial que constituya competencia desleal, conforme a las disposiciones de este Código y leyes relativas, se sancionará de acuerdo con lo previsto en el Código Penal.

ARTÍCULO 67. (INDICACIÓN DEL LUGAR DE ORIGEN).-

Las mercaderías producidas en el país deben llevar la leyenda "Hecho en Bolivia" sin perjuicio de expresar lo mismo en otros idiomas.

ARTÍCULO 68. (USOS PROHIBIDOS).-

El empleo de marcas, contraseñas, leyendas, envases, dibujos o indicaciones que pudieran inducir al público a confusión acerca de la calidad, procedencia o cantidad de los objetos que se ofrecen o se venden, constituye delito sancionado por el Código Penal.

ARTÍCULO 69. (ACTOS QUE CONSTITUYEN COMPETENCIA DESLEAL).-

Se considera autor de actos de competencia desleal al comerciante que:

1) Viole las disposiciones que protegen el nombre comercial, marcas de fábricas, patentes de invención, avisos, muestras, secretos y otras de igual naturaleza;

2) Se sirva de nombres supuestos, deforme los conocidos u adopte signos distintivos que se confundan con los productos, actividades o propaganda de otros competidores;

3) Utilice medios o sistemas tendientes a desacreditar los productos o servicios de un competidor o los altere con el propósito de engañar;

4) Utilice una denominación de origen o imite y aproveche las cualidades de los productos ajenos en beneficio propio;

5) Emplee ponderaciones o exageraciones cuyo uso pueda inducir a errores en el público;

6) Soborne a los empleados de otra empresa para que ahuyenten a la clientela o ejerza maquinaciones para privar de los técnicos y empleados de confianza de sus competidores;

7) Utilice medios o sistemas dolosos destinados a desorganizar el mercado comercial;

8) Efectúe cualquier otro procedimiento en detrimento de otros empresarios, que sea contrario a la ley y costumbres mercantiles.

ARTÍCULO 70. (ACCIÓN DE LOS PERJUDICADOS).-

Los perjudicados pueden ocurrir al juez competente, en la vía sumaria, para que ordene:

1) La abstención del acto denunciado y la destrucción de los medios materiales empleados, y

2) La rectificación pública en caso de afirmaciones inexactas o falsas.

El perjudicado podrá además demandar el pago de los perjuicios ocasionados e igualmente el otorgamiento de garantías que señale el juez para responder de los actos de competencia desleal.

Si tales actos causaran perjuicios a un grupo de comerciantes, la acción puede ejercitarse personalmente o por la Cámara correspondiente.

ARTÍCULO 71. (INCUMPLIMIENTO DE LA RESOLUCIÓN JUDICIAL Y MULTA).-

El incumplimiento de la resolución judicial que ordene la cesación de los actos de competencia desleal dentro del término señalado por el juez, hace incurrir al comerciante culpable en desacato sujeto a multa que puede ser del dos por mil al diez por mil de su capital, sin perjuicio de las sanciones establecidas en el Código Penal.

TÍTULO II
DE LOS AUXILIARES DE COMERCIO

CAPÍTULO I
FACTORES O ADMINISTRADORES

ARTÍCULO 72. (CONCEPTO).-

Se entiende por factor a la persona que tiene a su cargo la administración de los negocios o de un establecimiento comercial, por encargo de su titular.

ARTÍCULO 73. (FORMA DE ACTUAR).-

El factor debe actuar conforme a las facultades y atribuciones concedidas por el titular mediante mandato general o especial, debiendo en los actos, contratos y documentos relativos al giro de la empresa o establecimiento hacer constar su calidad de mandatario.

El factor se considera facultado para realizar todos los actos y contratos relativos al giro ordinario de la empresa o establecimiento, inclusive para intervenir en juicio como actor o demandado, a menos que el titular señale limitaciones específicamente determinadas, las cuales deben estar insertas en el poder e inscritas en el Registro de Comercio.

En defecto de inscripción las limitaciones son inoponibIes a terceros.

ARTÍCULO 74. (EFECTO DE LOS ACTOS).-

Todos los actos y contratos celebrados por el factor en tal calidad, obligan al titular sin que éste pueda oponer excepción alguna, siempre que el factor haya actuado dentro de los límites de su mandato. Aunque el factor hubiera actuado en su propio nombre, si se demostrara que en realidad lo hizo por cuenta del titular, éste responderá solidariamente con el factor.

ARTÍCULO 75. (PRESUNCIÓN DE MANDATO).-

Si los actos realizados por el factor recaen sobre operaciones comprendidas en el giro ordinario de la empresa o establecimiento, se entienden hechos a nombre y por cuenta del titular, aunque el factor no los haya hecho constar así al ejecutarlos, haya transgredido sus facultades o cometido abuso de confianza, sin perjuicio de las acciones del titular en contra del factor.

El titular responde también de los actos ejecutados por el factor cuando, siendo ajenos al giro ordinario de la empresa o establecimiento, hubiera obrado de acuerdo con sus instrucciones; cuando las haya aprobado expresamente o, si por hechos positivos, se presumen válidos.

ARTÍCULO 76. (INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO).-

La designación de factor, su mandato y sus modificaciones posteriores, se inscribirán en el Registro de Comercio donde se encuentre la empresa o establecimiento principal.

La revocatoria de poderes debe inscribirse también en el mismo Registro.

La falta de inscripción hará inoponible frente a terceros cualquier excepción que pudiera favorecer al titular.

ARTÍCULO 77. (PLURALIDAD DE TITULARES).-

Si los titulares fueran varios, todos responden solidariamente por los actos del factor.

ARTÍCULO 78. (VARIOS FACTORES).-

Si los factores fueran varios, todos actuarán en conjunto, a menos que del mandato se desprenda que cada uno podrá actuar, en todo o parte, con independencia de los demás.

ARTÍCULO 79. (REMUNERACIÓN).-

El factor tiene derecho a la remuneración convenida y a los beneficios sociales reconocidos por ley.

ARTÍCULO 80. (PROHIBICIONES).-

El factor, salvo autorización expresa del titular, no puede realizar los siguientes actos:

1) Delegar el mandato que se le haya conferido;

2) Revelar los secretos industriales o comerciales de la empresa que administra;

3) Constituir una empresa con fines análogos al de la empresa del titular;

4) Ejecutar, en nombre propio o ajeno, negocios del mismo género que los de la empresa en que presta servicios.

En este último caso el titular puede hacer suyas las utilidades que se obtengan, sin quedar obligado a responder de las pérdidas.

ARTÍCULO 81. (TERMINACIÓN DE FUNCIONES).-

Cesarán las funciones del factor por:

1) Muerte, incapacidad o inhabilitación para ejercer el comercio;

2) Revocatoria de sus poderes;

3) Disolución o enajenación de la empresa;

4) Renuncia, una vez aceptada;

5) Vencimiento del término pactado;

6) Quiebra de la empresa.

La muerte del titular no interrumpe las funciones del factor, mientras no se revoquen sus poderes, pero éste debe ofrecer caución si así lo solicitan los herederos. La caución será calificada por el juez competente.

Todos los casos señalados de cesación de funciones del factor deben inscribirse en el Registro de Comercio.

ARTÍCULO 82. (CUMPLIMIENTO DE LEYES).-

El factor observará con relación a la empresa o establecimiento que administra el cumplimiento de las leyes y reglamentos que regulan el comercio.

ARTÍCULO 83. (RENDICIÓN DE CUENTAS).-

El factor debe rendir cuentas de su gestión en los periodos establecidos.

ARTÍCULO 84. (REVOCACIÓN O ENAJENACIÓN NO NOTIFICADA AL FACTOR).-

Son válidos los actos y contratos celebrados por el factor en nombre y por cuenta del titular aun en el caso de revocatoria de poderes o venta de la empresa, si tales actos no fueron notificados al factor con la oportunidad debida.

ARTÍCULO 85. (TERMINACIÓN DEL MANDATO POR FRAUDE).-

Además de los casos señalados por ley, el mandato termina cuando al factor, en el ejercicio del mismo, comete fraude o abuso de confianza sin perjuicio de la acción, penal a que hubiere lugar. Igualmente, si contraviene la prohibición de delegar su mandato.

ARTÍCULO 86. (RESPONSABILIDAD POR DAÑOS).-

El factor es responsable de cualquier daño que ocasione al titular por dolo, culpa o infracción a las instrucciones recibidas para el desempeño de sus funciones.

ARTÍCULO 87. (FACTOR NO CONSTITUIDO EXPRESAMENTE).-

Los actos del factor no autorizados expresamente comprometen, asimismo, la responsabilidad del titular cuando éste da lugar, con hechos positivos u omisiones graves, a que se crea que aquél está facultado para actuar en su nombre.

ARTÍCULO 88. (MULTAS).-

Las multas impuestas por culpa del factor por contravención a la ley o los reglamentos, se harán efectivas con cargo al establecimiento que administra, salvándose el derecho del titular para obtener su devolución del factor si éste fuere responsable de los hechos que dieron lugar a dichas sanciones.

CAPÍTULO II
DEPENDIENTES

ARTÍCULO 89. (CONCEPTO).-

Se entiende por dependiente a la persona a quien el titular de una empresa o establecimiento encarga la realización de determinadas labores propias del giro comercial o de una clase de negocios, en forma temporal o permanente.

ARTÍCULO 90. (ACTOS DE LOS DEPENDIENTES).-

El titular responde por los actos de sus dependientes cuando ha conferido expresamente la facultad de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de su giro comercial o resulten del ejercicio de las funciones encomendadas.

Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya dado a conocer por escrito su autorización para que aquél ejecute algunas operaciones de su giro, obligan también al titular; pero la autorización para firmar correspondencia, cobrar, girar, aceptar, endosar letras de cambio, girar cheques, suscribir otros documentos que produzca obligación o celebrar contratos por correspondencia, deben otorgarse mediante poder notariado que se registrará en la forma señalada en el articulo 76.

ARTÍCULO 91. (AUTORIZACIÓN PARA COBRAR).-

Los dependientes encargados de vender por menor se reputan autorizados para percibir el precio de las ventas cuando la cobranza se hace en el local del negocio, debiendo expedir, en nombre del titular, las facturas o recibos correspondientes utilizando los formularios al efecto.

Tienen igual facultad los dependientes que vendan por mayor siempre que las ventas se hagan al contado y el pago se realice en el establecimiento en que prestan servicios.

Podrá limitarse las facultades de recibir dinero haciendo conocer tales limitaciones en lugar visible del establecimiento o mediante una adecuada información.

ARTÍCULO 92. (AUTORIZACIÓN PARA COBRAR EN CASO DE SER PORTADOR DEL DOCUMENTO).-

Cuando la venta sea efectuada a plazos y el precio no se pague en el local, el dependiente sólo podrá cobrar su importe si el documento en el cual se declara el recibo de la cantidad adeudada está debidamente firmado por el titular o su representante autorizado.

ARTÍCULO 93. (DEPENDIENTE VIAJANTE).-

Es dependiente viajante el que se dedica a la promoción de ventas o a la colocación de pedidos en zonas o plazas diferentes a las del establecimiento principal.

Cualquier facultad debe ser otorgada en forma expresa y por escrito, y obliga a los titulares dentro de las atribuciones señaladas en los documentos respectivos.

El dependiente viajante podrá tener, sin perjuicio de lo prescrito precedentemente, la calidad de dependiente común durante los períodos en que actúa en la misma plaza del establecimiento principal, en la forma y condiciones convenidas.

ARTÍCULO 94. (RECEPCIÓN O DESPACHO DE MERCADERIAS).-

La recepción o despacho de mercaderías que el dependiente haga por instrucciones de titular, se tendrán como hechas por éste,

ARTÍCULO 95. (NORMAS APLICABLES).-

Se aplican al dependiente los artículos 79, 85 y 86.

CAPÍTULO III
CORREDORES

ARTÍCULO 96. (CONCEPTO).-

El corredor es la persona natural o jurídica establecida por cuenta propia que media entre la oferta y la demanda para obtener el acercamiento de ambas, para la concreción directa del contrato por los interesados, sin tener relación de dependencia o de representación con las partes.

ARTÍCULO 97. (REQUISITOS PARA SU HABILITACIÓN).-

Sólo pueden usar la denominación de corredor las personas habilitadas por el órgano administrativo competente, previo el cumplimiento de los requisitos y condiciones del reglamento respectivo y estar inscrito en el Registro correspondiente.

Además de las condiciones exigidas por este Código para los comerciantes, el corredor tendrá un especial conocimiento del mercado y estará capacitado para apreciar y cerciorarse de la realidad y certeza del negocio en cuestión.

ARTÍCULO 98. (INFRACCIÓN DE NORMAS).-

En caso de infracción de las normas señaladas en éste Capítulo y las del Reglamento, el órgano administrativo competente está facultado para imponer sanciones, desde multas hasta la cancelación de la autorización, sin perjuicio de las sanciones penales correspondientes.

ARTÍCULO 99. (REMUNERACIÓN).-

Los corredores tienen derecho a la comisión convenida. A falta de estipulación, se aplicará la comisión usual y, en su defecto, la que se fije por peritos, en tanto se ponga en vigencia el arancel correspondiente.

Salvo estipulación en contrario, los contratantes contribuirán en partes iguales al pago de la comisión del corredor.

El corredor tendrá derecho a la comisión en todos los casos en que las partes hubieran convenido el negocio.

ARTÍCULO 100. (GASTOS EN QUE INCURRA EL CORREDOR).-

El corredor tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos autorizados en que hayan incurrido en la gestión encomendada, aunque el negocio no se haya celebrado ni ejecutado.

ARTÍCULO 101. (NEGOCIOS CON CONDICIÓN O NULOS).-

En los negocios sujetos a condición resolutoria, el corredor que haya intervenido tendrá derecho a la comisión desde la fecha del negocio. Si se ha celebrado bajo condición suspensiva, el corredor tendrá derecho a aquella al cumplirse la condición.

La nulidad del contrato no afectará tales derechos si el corredor ignoraba dichas causas de nulidad.

ARTÍCULO 102. (LIBRO DE REGISTRO).-

Los corredores llevarán un libro denominado "Libro de Registro", en el que anotarán por orden de fechas y numeración correlativa todos y cada uno de los negocios en que intervienen, con indicación del nombre y domicilio de las partes, cuantía, precio de las mercaderías o bienes, descripción de éstos y la comisión percibida.

Este libro será abierto y llevado con las mismas formalidades requeridas para los libros de contabilidad.

ARTÍCULO 103. (DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS CORREDORES).-

Son deberes y obligaciones de los corredores:

1) Comprobar la identidad y capacidad de los contratantes;

2) Proponer los negocios con claridad y exactitud, absteniéndose de hacer ofertas falsas que puedan inducir a error en los interesados;

3) Conservar las muestras de las mercaderías vendidas que hayan servido de base a la negociación, mientras no las reciba a satisfacción el comprador;

4) Guardar secreto de las negociaciones que se le encarguen, salvo orden judicial, y

5) Dar inmediato aviso al comitente cuando no acepte su intervención en el negocio, tomando las previsiones necesarias para la devolución de los objetos, documentos o valores que hubiera recibido, bajo responsabilidad de resarcir daños y perjuicios.

ARTÍCULO 104. (PROHIBICIONES).-

Al corredor le está prohibido:

1) Comerciar por cuenta propia y ser mandatario, factor, dependiente o agente de un comerciante;

2) Hacerse cargo de cobranzas y pagos por cuenta ajena o cumplir o exigir el cumplimiento de obligaciones a cargo de los contratantes;

3) Garantizar los contratos en los cuales intervenga; ser girador, aceptante, endosante o beneficiario de los títulos-valores negociados por su conducto y, en general, contraer obligación extraña a su función.

4) Formar sociedad, salvo la de ser titular de acciones de sociedades, sin poder ser director o administrador de ellas;

5) Comprar para si las mercaderías, bienes o valores que se negocien por su conducto;

6) Incurrir en las demás prohibiciones impuestas por ley o el reglamento respectivo

La violación de estas prohibiciones se sancionará con la cancelación de la autorización respectiva.

ARTÍCULO 105. (CORREDOR DE SEGUROS).-

El corredor de seguros se encarga, de manera habitual, de ofrecer seguros, promover la celebración de tales contratos y gestionar su renovación. Se distingue del agente de seguros en que éste último se halla sujeto a una relación de dependencia con el asegurador, conforme a reglamentación especial.

ARTÍCULO 106. (SUJECIÓN AL CONTROL DEL ÓRGANO RESPECTIVO).-

Los corredores de seguros están sometidos al control y fiscalización del respectivo órgano administrativo especializado y deben cumplir con los requisitos y condiciones señalados en este Código en todo lo que sea compatible, y en el reglamento respectivo.

ARTÍCULO 107. (INSCRIPCIÓN Y CERTIFICADO).-

Los corredores de seguros deben inscribirse en el órgano administrativo especializado, el cual les proporcionará un certificado que los acredite como tales, previo el cumplimiento de los requisitos y condiciones señalados en el reglamento respectivo.

ARTÍCULO 108. (USO DE LA DENOMINACIÓN DE CORREDOR).-

Sólo podrá usar la denominación de corredor de seguros la persona que haya cumplido con el requisito de inscripción y tenga vigente el certificado expedido por dicho organismo.

ARTÍCULO 109. (QUIEBRA FRAUDULENTA).-

La quiebra del corredor se considera como fraudulenta mientras no se pruebe lo contrario.

CAPÍTULO IV
MARTILLEROS O REMATADORES

ARTÍCULO 110. (CONCEPTO).-

Martillero o rematador es la persona natural o jurídica que se dedica habitualmente a vender en subasta pública, al mejor postor, bienes de toda especie que con tal objeto le son encomendados.

ARTÍCULO 111. (INSCRIPCIÓN).-

Para ejercer legalmente las actividades de rematador es obligatoria su inscripción en el Registro de Comercio.

ARTÍCULO 112. (LOCAL Y AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO).-

El rematador, para ejercer su actividad, debe tener local adecuado abierto al público para venta en remate y obtener autorización de la Municipalidad respectiva.

ARTÍCULO 113. (CONSTANCIA DEL DERECHO).-

Las personas que entreguen bienes al rematador para subastarlos, deben acreditar el derecho de disposición de los mismos. Sin este justificativo el rematador no puede recibirlos ni venderlos.

ARTÍCULO 114. (ACTO DE REMATE).-

Iniciado el acto de remate en el día y hora señalados, y previo los anuncios efectuados con la anticipación debida, el rematador anunciará el estado y característica de los bienes objeto del remate y de viva voz y en forma inteligible, invitará al público a hacer posturas.

Establecida o no una base mínima, bastará que se produzca una postura para que el remate no pueda suspenderse.

Las adjudicaciones definitivas se harán mediante un golpe de martillo en favor del mejor postor.

ARTÍCULO 115. (ADJUDICACIÓN AL CONTADO).-

Todo remate efectuado por medio de rematador será al contado y éste extenderá el comprobante respectivo en favor del adjudicatario.

No obstante lo anterior, el adjudicatario que no pudiera pagar inmediatamente, depositará en el acto por lo menos el diez por ciento del valor del bien rematado y tendrá un plazo de tres días a partir del remate para pagar, sin necesidad de requerimiento alguno, el saldo adeudado.

Vencido dicho plazo sin que se hubiera pagado el saldo adeudado, la adjudicación quedará sin efecto y se perderá el depósito efectuado, que se consolidará, en partes iguales, en favor del dueño del bien y el rematador.

ARTÍCULO 116. (LIBROS).-

El rematador llevará obligatoriamente los siguientes libros:

1) "De consignaciones", donde se anotará por orden de fechas los bienes, mercaderías o especies que reciba, con indicación de la cantidad, peso o medida y otras características, así como el nombre y domicilio de la persona por cuya cuenta deba rematarse y el precio estimativo.

2) "De ventas", en el cual se registrarán, específicamente los bienes, mercaderías o especies vendidas, indicándose que se hace por cuenta y orden, del comitente en nombre del comprador, su domicilio y el precio, y

3) "De cuentas corrientes", entre el rematador y cada uno de los comitentes.

Los tres libros mencionados tendrán el mismo valor probatorio que los libros de contabilidad, si son llevados con los requisitos y formalidades de Ley.

ARTÍCULO 117. (PROHIBICIONES).-

Al rematador se aplicarán todas las prohibiciones señaladas para el corredor.

ARTÍCULO 118. (SANCIONES).-

El rematador que adjudicara el bien objeto del remate a alguna persona que no expresó su postura de viva voz y en forma inteligible, será multado con suma igual al valor del bien rematado. Esta sanción se impondrá por la autoridad municipal, sin perjuicio de las previstas en el Código Penal.

ARTÍCULO 119. (RENDICIÓN DE CUENTAS).-

Dentro de los tres días de verificado el remate, el rematador rendirá cuentas, y, dentro de los cinco días siguientes del remate, pagará al comitente el saldo líquido de la subasta.

El rematador moroso en la rendición de cuentas y en el pago del saldo líquido de la subasta podrá ser demandado ejecutivamente, perdiendo en éste caso su derecho a la comisión, sin perjuicio de seguirse las acciones correspondientes por los perjuicios ocasionados.

ARTÍCULO 120. (COMISIÓN).-

A falta de arancel que regule adecuadamente la comisión del rematador, ésta no excederá del diez por ciento del valor de la venta e incluirá gastos de publicidad, almacenaje y otros similares salvo que tales gastos sean de cuenta del comitente por la naturaleza del bien a venderse o por el tiempo que exceda al normal para realizar la subasta y entregar los bienes al adquirente.

ARTÍCULO 121. (FIANZA).-

Los rematadores antes de iniciar sus actividades, deben otorgar una fianza a la orden de la respectiva Municipalidad por el monto que ésta determine en sus Ordenanzas. La fianza servirá para cubrir las responsabilidades a que hubiera lugar.

ARTÍCULO 122. (REMATADORES CONSIDERADOS CONSIGNATARIOS).-

Cuando no se hallen presentes los dueños de los bienes a rematarse, los rematadores se reputarán consignatarios y, como tales, están sujetos a las disposiciones del Capítulo "Comisiones y Consignaciones".

ARTÍCULO 123. (APLICACIÓN SUPLEMENTARIA DE DISPOSICIONES).-

En los casos no previstos en éste Capítulo se aplicarán supletoriamente las disposiciones del mandato, en todo lo que sea compatible.

ARTÍCULO 124. (QUIEBRA FRAUDULENTA).-

La quiebra del rematador se considera fraudulenta mientras no se pruebe lo contrario.

TÍTULO III
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 125. (CONCEPTO).-

Por el contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas.

ARTÍCULO 126. (TIPICIDAD).-

Las sociedades comerciales, cualquiera sea su objeto, sólo podrán constituirse, en alguno de los siguientes tipos:

1) Sociedad colectiva;

2) Sociedad en comandita simple;

3) Sociedad de responsabilidad limitada;

4) Sociedad anónima;

5) Sociedad en comandita por acciones, y

6) Asociación accidental o de cuentas en participación.

Las sociedades cooperativas se rigen por Ley especial. Subsidiariamente, se aplicarán a ellas las prescripciones de las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean contrarias; pero, si tuvieran como finalidad cualquier actividad comercial ajena a su objeto, quedan sujetas, en lo pertinente, a las disposiciones de éste Código.

ARTÍCULO 127. (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO).-

El instrumento de constitución de las sociedades comerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:

1) Lugar y fecha de celebración del acto;

2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la constitución;

3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;

4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;

5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;

6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valorización. En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase; número valor nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social;

7) Plazo de duración, que debe ser determinado.

8) Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o representantes legales; órganos de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos;

9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes;

10) Previsiones sobre la constitución de reservas;

11) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.

12) Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de designar a los liquidadores;

13) Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso, y

14) En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio;

15) La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.

Además de los requisitos generales aquí señalados, el instrumento debe contener los establecidos especialmente para cada tipo de sociedad.

En caso de omisión de los requisitos contemplados en los incisos 8) al 14) deben aplicarse las disposiciones pertinentes de este Título.

ARTÍCULO 128. (INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN).-

El contrato de constitución o modificación de una sociedad, se otorgará por instrumento público, excepto el de asociación accidental o de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado.

Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción.

Derogado implícitamente por la Ley No 2341 del 23 de abril de 2002, artículo 1

ARTÍCULO 129. (INSCRIPCIÓN, TRÁMITE Y RECURSOS).-

El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada, se someterá a la inscripción respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa comprobación del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, procederá en consecuencia.

En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripción de éste tipo de sociedades se procederá a subsanar las observaciones formuladas o, en su caso y dentro de los cinco días de notificada la negativa, se podrá interponer contra esta apelación.

Texto anterior del Decreto Ley No 14379

El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada, se someterá a la inscripción respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa comprobación del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, procederá en consecuencia.

En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripción de éste tipo de sociedades se procederá a subsanar las observaciones formuladas o, en su caso y dentro de los cinco días de notificada la negativa, se podrá interponer contra esta apelación para ante la Corte Superior de Justicia del Distrito del domicilio legal de la sociedad. El fallo de la Corte es definitivo y no admite recurso ulterior alguno.


ARTÍCULO 130. (SOLICITUD DE APROBACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES).-

Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, para su inscripción en el Registro de Comercio, solicitarán de la Dirección de Sociedades por Acciones, la aprobación de la escritura constitutiva y estatutos sociales y de las modificaciones de los mismos acompañando, además, el acta de fundación y los demás antecedentes necesarios.

ARTÍCULO 131. (RESOLUCIÓN).-

La Dirección de Sociedades por Acciones comprobará el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales y, sobre la base de los mismos, en el plazo máximo de diez días de la fecha de presentación de la solicitud, dictará resolución aprobándola o negándola. En el primer caso, dispondrá su inscripción en el Registro de Comercio, el que no podrá negarla. En el segundo caso, con la negativa fundada, devolverá los antecedentes para que se subsanen las deficiencias u observaciones.

ARTÍCULO 132. (PUBLICIDAD).-

Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la disolución de las sociedades en general, se publicarán por una sola vez en un periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación.
Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación, para su verificación y archivo.

ARTÍCULO 133. (PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES, ANULACIÓN DE ACTO CONSTITUTIVO).-

Las sociedades adquirirán personalidad jurídica, esto es calidad de sujetos de derecho con el alcance establecido en éste Título, desde el momento de su inscripción en el Registro de Comercio, sin necesidad de otro requisito.

La anulación del acto constitutivo declarada judicialmente, no tiene efecto retroactivo y determina la disolución y liquidación de la sociedad.

ARTÍCULO 134. (SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO).-

Las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente y las sociedades de hecho que hubieran exteriorizado como tales frente a terceros, se reputarán existentes solamente para los efectos de la responsabilidad respecto de terceros y para ejercer los derechos emergentes de contratos válidamente celebrados.

En estos casos, no pueden los socios, fundados en el contrato social, ejercer derechos o reclamar obligaciones; sus relaciones recíprocas se rigen por el derecho común.

ARTÍCULO 135. (RESPONSABILIDADES).-

Los que efectúen operaciones en nombre de la sociedad irregular o de hecho y los que actúen jurídicamente como sus representantes, responden en forma solidaria e ilimitada del cumplimiento de lo realizado frente a terceros. Todo interesado y aun los socios no culpables de la irregularidad, podrán demandar daños y perjuicios a los culpables y a los que obren como representantes o mandatarios de la sociedad.

Cualquier socio puede pedir la disolución y separación de la sociedad. La liquidación se rige por las normas de este Título.

ARTÍCULO 136. (ACCIÓN PARA COMPROBAR LA EXISTENCIA REGULAR DE UNA SOCIEDAD).-

Los terceros interesados podrán pedir al juez, en la vía sumaria, la comprobación de la existencia regular de la sociedad. Si no fuera probada la inscripción en el Registro de Comercio, el juez ordenará la liquidación de la sociedad y designará a los liquidadores.

ARTÍCULO 137. (NULIDAD DE SOCIEDADES ATÍPICAS).-

Es nula la constitución de sociedades comerciales cuando éstas tengan una estructura diferente a los tipos autorizados por este Código.

Los requisitos esenciales no tipificantes hacen anulable el contrato; no obstante, podrán ser subsanados mientras no medie acción judicial.

ARTÍCULO 138. (VICIOS DEL CONSENTIMIENTO).-

Los vicios del consentimiento, declarados judicialmente cuando afecten al vínculo de alguno de los socios, producirán la anulación del contrato sólo con relación a ese socio; empero, cuando la participación del mismo sea esencial al objeto del contrato social, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad.

ARTÍCULO 139. (OBJETO ILÍCITO).-

La sociedad que tenga objeto ilícito es nula. Los socios administradores y quienes actúen en la gestión social, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y por los perjuicios causados. La nulidad podrá ser demandada por cualquier interesado o a denuncia del Ministerio Público, y el juez la substanciará por la vía sumaria.

Ningún socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la restitución de sus aportes, la división de las ganancias o sustraerse de las pérdidas, ni aún para demandar a terceros.

Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.

Declarada judicialmente la nulidad, se liquidará la sociedad por quien designe el juez; cualquier remanente, después de realizado el activo y pagado el pasivo social, se entregará al Estado.

ARTÍCULO 140. (ACTIVIDAD ILÍCITA O PROHIBIDA).-

Cuando la sociedad de objeto lícito realice actividades ilícitas o prohibidas por disposiciones legales, el juez, a pedido de parte interesada o a denuncia del Ministerio Público, ordenará la suspensión de tales actividades hasta resolver la disolución y liquidación de la misma, conforme a lo dispuesto en el artículo anterior.

Los socios que acrediten su buena fe tendrán derecho a que su aporte no ingrese al patrimonio estatal y a que no se les aplique la responsabilidad solidaria e ilimitada a que se refiere el artículo anterior.

ARTÍCULO 141. (ESTIPULACIONES NULAS).-

Son nulas las estipulaciones en las que hubiera pactado:

1) Que un socio no será excluido de la sociedad aún cuando hubiera justa causa para ello;

2) Que al socio o socios capitalistas se devolverán sus aportaciones con un premio preestablecido o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Garantizar al socio la integridad de sus aportes o ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que algunos socios no soportarán las pérdidas, o que otros estarán solamente a las ganancias o que éstos serán privados de los beneficios.

6) El establecimiento, para la adquisición de la parte de un socio por otro, de un precio que se aparte exageradamente de su valor real al tiempo, de su negociación.

ARTÍCULO 142. (CAPITAL SOCIAL).-

El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en la escritura social o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan, capitales mínimos para determinadas actividades comerciales.

La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Reglamento de Comercio previa publicación conforme al artículo 131, la publicación se hará por tres veces consecutivas.

El aumento de capital por revalúo de activos se sujetará a las disposiciones legales que regulan la materia.

ARTÍCULO 143. (OPOSICIÓN A LA REDUCCIÓN).-

Los acreedores de la sociedad pueden oponerse judicialmente a dicha reducción, dentro de los treinta días siguientes a la publicación señalada en el artículo anterior. En tal caso, la reducción podrá hacerse efectiva sólo cuando la sociedad pague los créditos de los opositores o los garantice a satisfacción de éstos o del juez o hasta que adquiera ejecutoria la sentencia que declara improbada la demanda de opositores.

ARTÍCULO 144. (SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS).-

Por la responsabilidad que deriva de los tipos de sociedad que reconoce éste Código, los esposos, entre sí y con terceros, sólo podrán participar en sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. De participar en una sociedad colectiva o en comandita simple, éstas deberán transformarse en otra por acciones o de responsabilidad limitada en el plazo, de seis meses, o cederse la parte de uno de los esposos a otro socio o un tercero, dentro del mismo plazo.

El incumplimiento de lo dispuesto anteriormente causará la anulación del contrato social y se procederá a la liquidación de la sociedad.

ARTÍCULO 145. (HEREDEROS MENORES DE EDAD).-

Cuando el cónyuge supérstite e hijos menores de edad reciben una empresa a título de herencia, tienen derecho a imponer la continuación de la explotación de la misma, ya sea en común o con la participación de terceros.

En este caso y aún en la constitución de una nueva sociedad, los menores solo podrán participar en sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, cuya aprobación la dará el juez competente.

Si existiera colisión de intereses entre el cónyuge supérstite y los menores, se designará un tutor para la celebración del contrato y para el control de la sociedad que fuera ejercida por aquél. La infracción a esta norma obliga a la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, sin perjuicio de que el representante legal responda de los daños y perjuicios ocasionados a los menores.

ARTÍCULO 146. (PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES).-

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo podrán formar parte de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, podrá adquirir o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto que exceda un tercio del capital y reservas libres de la sociedad inversora.

Las participaciones, sea en cuotas o acciones, que excedan de ese límite, deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes al balance general donde aparezca el exceso; lo contrario importa reducción proporcional del capital social con redistribución del capital en exceso.

ARTÍCULO 147. (PARTICIPACIONES RECÍPROCAS).-

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, sea en parte de interés, cuotas o acciones.

La infracción a esta norma hará responsables, en forma ilimitada y solidariamente, a los fundadores, directores, administradores y síndicos.

Una vez comprobada la infracción, deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, en el plazo de treinta días de su notificación escrita.

ARTÍCULO 148. (COMIENZO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES).-

Los derechos y obligaciones contractuales de loa socios, accionistas con relación a la sociedad, comienzan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

ARTÍCULO 149. (RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO).-

El que ingresara en calidad de nuevo socio, responderá, según el tipo de sociedad, de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón social o denominación social. Todo pacto en contrario es inoponible a terceros acreedores.

ARTÍCULO 150. (APORTES DE BIENES).-

En las aportaciones de bienes, éstos deben ser determinados y se entiende que los mismos son objeto de traslación de dominio. En tal virtud, el riesgo de los bienes, estará a cargo de la sociedad., a partir del momento de la entrega.

Si no se efectúa la entrega, la obligación del socio se convierte en la de aportar una suma de dinero por el equivalente que deberá cubrir en el plazo de treinta días.

En el caso de bienes inmuebles debe extenderse, las correspondientes escrituras públicas e inscribirse en las oficinas de Registro de Derechos Reales y en el Registro de Comercio.

El aporte de derechos de propiedad sobre bienes no exime al aportante de las garantías de saneamiento por evicción y vicios o defectos ocultos.

ARTÍCULO 151. (APORTE DE BIENES GRAVADOS).-

Los bienes gravados son aportables siempre que su valor esté sometido a la deducción del gravamen real que los afecte, los cuales deben especificarse claramente por el aportante.

ARTÍCULO 152. (APORTE DE DERECHOS).-

Son aportables los derechos que se refieran a bienes susceptibles de ser aportados, no sujetos a litigio y debidamente documentados.

ARTICULO 153. (APORTE DE CRÉDITOS).-

Los aportes de créditos contra terceros se transferirán a la sociedad por cesión o endoso, según su naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del título y el cumplimiento de la obligación. En caso de que los créditos no fueran pagados a su vencimiento, renacerá para el socio la obligación de aportar una suma equivalente de dinero u otros bienes a satisfacción de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del plazo de treinta días.

ARTÍCULO 154. (APORTE DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO).-

Si el aporte consistiera en un establecimiento de comercio, su transferencia puede hacerse en la misma escritura de constitución, como mediante escritura pública separada. En todo caso, debe practicarse inventario, valuación o balance a la fecha de la transferencia, procediéndose a la inscripción en el Registro de Comercio.

ARTÍCULO 155. (APORTE DE USO Y GOCE DE UN BIEN).-

Si el socio aportara el derecho de uso y goce de un bien, la pérdida de éste o los derechos sobre él suprimen el aporte del socio y autorizan su separación, salvo que pague el valor correspondiente.

El aporte de uso y goce no será admisible en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 156. (APORTE DE TRABAJO O INDUSTRIA).-

Si el aporte prometido consiste en la prestación de trabajo personal o de industria y el socio no cumple con sus obligaciones, la sociedad tiene el derecho a separarlo. Si el incumplimiento se deba a dolo o culpa se le puede, además, exigir judicialmente el resarcimiento de los daños y perjuicios, que hubiera ocasionado.

Esta clase de aportes, debe estar específicamente estipulada. Su valor, no forma parte del capital social. Tendrá derecho a las ganancias en la proporción pactada y no soportará las pérdidas.

En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase de aportes.

ARTÍCULO 157. (APORTE DE TÍTULOS - VALORES).-

Si el aporte consiste en títulos-valores cotizables, estos se aceptarán hasta por el valor de cotización. Si no fueran cotizables, o si siéndolo no se hubieran cotizado en un período de tres meses anteriores al aporte, se valuarán según el procedimiento del artículo siguiente.

ARTÍCULO 158. (VALUACIÓN DE LAS APORTACIONES EN ESPECIE).-

Los aportes en especie se valuarán en la forma prevista en el contrato con indicación de los antecedentes justificativos de la valuación.

Cuando en la valuación intervengan los socios o sus representantes, estos responderán solidariamente de la correcta valuación.

A falta de estipulación expresa al respecto se procederá mediante los precios de plaza o por uno o más peritos designados judicialmente.

ARTÍCULO 159. (MORA EN EL APORTE).-

Si un socio, por cualquier causa, no entrega su aporte en las condiciones y plazos convenidos, incurre en mora y la sociedad puede proceder ejecutivamente contra sus bienes o declararlo separado de la misma, sin otro requisito. Debe además, resarcir los daños e intereses causados. En las sociedades por acciones se aplicarán los artículos 243 al 246.

ARTÍCULO 160. (USO INDEBIDO DE FONDOS O EFECTOS DE LA SOCIEDAD).-

El socio que use en su provecho o en el de terceros los fondos o efectos de la sociedad, está obligado a ceder en favor de la misma todas las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su exclusiva responsabilidad.

Igualmente, responde de los daños el que abusando de su calidad de socio, obtenga ventajas o beneficios personales que afecten a los demás socios en su derecho a las utilidades de la sociedad.

ARTÍCULO 161. (EJECUCIÓN DE SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD).-

La sentencia que condene a la sociedad al cumplimiento de alguna obligación podrá ser ejecutada subsidiariamente contra los socios con responsabilidad ilimitada que hubieran sido demandados conjuntamente con ella, según el tipo de sociedad.

ARTÍCULO 162. (EMBARGO POR ACREEDORES PARTICULARES DE LOS SOCIOS).-

En las sociedades colectiva y comandita simple los acreedores de un socio pueden cobrarse los adeudos de éste con el importe de sus utilidades, su cuota de liquidación no pudiendo obligar a la venta de la parte de su interés. Si la obligación no queda pagada la en la forma antes prevista, el contrato social no puede ser prorrogado y no corren los términos de prescripción para los derechos del acreedor.

En las Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se puede embargar y hacer vender las acciones o cuotas de propiedad del accionista o socio deudor, con sujeción a las disposiciones aplicables.

ARTÍCULO 163. (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN).-

Todos los actos que comprenden la actividad prevista como objeto de la sociedad o necesarios para el cumplimiento del mismo y sean ejercitados por los administradores o representantes de la sociedad o por disposición de la ley, obligan a ésta mientras no sean notoriamente extraños a su giro. Asimismo, obligan a la sociedad en los límites del objeto social, aun cuando la representación sea conjunta si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contrato entre ausentes o contratos de adhesión, salvo que el tercero tuviere conocimiento de que el acto se realiza contraviniendo la representación conjunta.

Estas facultades legales de los administradores o representantes de la sociedad respecto de terceros no los liberan de las responsabilidades internas por infracción a las restricciones contractuales.

ARTÍCULO 164. (RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES).-

Los administradores y los representantes de la sociedad deben actuar con diligencia, prudencia, y lealtad, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

ARTÍCULO 165. (INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN DE ADMLNISTRAD0RES Y REPRESENTANTES).-

La designación y cesación de administradores y representantes deben inscribirse en el Registro de Comercio con indicación expresa de las facultades otorgadas en la escritura de constitución o en el poder Conferido ante Notario de Fe Pública. La falta de inscripción no perjudica a terceros.

ARTÍCULO 166. (RESP0NSABILIDAD POR ACTOS DOLOSOS).-

Los administradores y representantes de la sociedad responden, respecto de terceros, solidaria e ilimitadamente por los actos dolosos realizados a nombre de ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 140.

ARTÍCULO 167. (INFRACCIÓN A NORMAS DE ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA).-

Los directores, administradores y síndicos que infrinjan las normas que regulan la administración y vigilancia de las sociedades, son responsables de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad y serán separados, provisional o definitivamente, de sus funciones, de acuerdo a lo establecido por el contrato social o las disposiciones de la ley, según el tipo de sociedad.

ARTÍCULO 168. (REQUISITOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES).-

La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social competente. Es nula cualquier estipulación en contrario.

Tanto la sociedad como los acreedores pueden repetir por la distribución de utilidades hecha en contravención de lo dispuesto en este artículo, contra las personas beneficiadas, o exigir, su reembolso a los administradores que lo hubieran autorizado, siendo unos y otros solidariamente responsables de dicha distribución.

ARTÍCULO 169. (RESERVA LEGAL).-

En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo, de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado, salvo la señalada por las leyes especiales.

La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución, cuando por cualquier motivo hubiera disminuido.

Las sociedades, cualquiera sea, su tipo, pueden acordar también la formación de reservas especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración. Su porcentaje, límite y destino serán acordados por socios o por las juntas de accionistas.

ARTÍCULO 170. (INCUMPLIMIENTO EN LA CONSTITUCIÓN DE RESERVAS).-

Los directores, administradores y síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de lo dispuesto en la primera parte del artículo anterior y, en su caso, quedan obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la reserva que se dejó de constituir, pudiendo estos repetir contra los socios por el importe indebidamente distribuido.

ARTÍCULO 171. (PERDIDAS ANTERIORES).-

No pueden distribuirse utilidades mientras existan pérdidas no cubiertas de ejercicios anteriores.

Cuando los directores, administradores y síndicos sean remunerados con un porcentaje de utilidades, la junta de accionistas o el órgano social competente, pueden disponer su pago su pago en cada caso, aún cuando por ello no se cubran pérdidas anteriores.

ARTÍCULO 172. (REMUNERACIÓN A DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y SINDICOS).-

Los socios o accionistas que a la vez ejerzan funciones de directores, administradores y síndicos de la sociedad, pueden, salvo pacto en contrario, ser remunerados con una suma fija o un porcentaje de las utilidades del ejercicio, asignados en el contrato social o los estatutos o por resolución en junta de accionistas u órgano social competente, pero no por si mismos.

No pueden tener remuneración los socios que por el tipo de sociedad, asuman esas funciones como una obligación en la que su labor integra el aporte social.

CAPÍTULO II
SOCIEDAD COLECTIVA

ARTÍCULO 173. (CARACTERÍSTICAS).-

En la sociedad Colectiva todos los socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.

ARTÍCULO 174. (DENOMINACIÓN).-

La denominación debe contener las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, esta se formará con el nombre patronímico de alguno o algunos socios y cuando no figuren los de todos, se le añadirá las palabras y "compañía" o su abreviatura.

La razón social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones hubieran sido transmitidos a la nueva se añadirá a ésta luego de los vocablos "sucesores de".

La persona que permita incluir su nombre en la razón social sin ser socio, responde de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.

ARTÍCULO 175. (ADMINISTRACIÓN).-

El contrato señalará el régimen de administración. En su defecto, la sociedad será administrada por cualquiera de los socios.

Puede designarse uno o más administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades podrán ejercitarse conjunta o separadamente. A falta de estipulaciones precisas, se entenderá que pueden realizar, indistintamente, cualquier acto de administración. Si se ha estipulado que la administración sea conjunta, sin que uno nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar individualmente; no obstante lo cual, respecto a terceros, se aplicará lo dispuesto en el articulo 163.

ARTÍCULO 176. (REMOCIÓN DE ADMINISTRADORES).-

El administrador, sea socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de invocación de causa, por decisión de mayoría, salvo pacto en contrario.

Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendrá su cargo hasta que el caso se resuelva judicialmente, salvo separación provisional ordenada por el juez competente.

Cualquier socio podrá pedir la remoción de los administradores probando justa causa.

Constituye justa causa para la remoción de administradores; la realización de actos dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el incumplimiento de obligaciones e impedimento o la prohibición para ejercer el comercio.

ARTÍCULO 177. (REVOCATORIA DE PODERES).-

Si los poderes para la administración de la sociedad son conferidos por la escritura pública constitutiva, también deberán ser revocados por otro instrumento público.

ARTÍCULO 178. (RENUNCIA Y RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES).-

El administrador, socio o no, podrá renunciar en cualquier tiempo, salvo compromiso contractual sujeto a plazo.

Si la renuncia fuese dolosa o intempestiva, responderá de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

ARTÍCULO 179. (CONTROL DE LOS SOCIOS).-

Los socios no administradores pueden supervigilar los actos de los administradores y examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 180. (OTORGAMIENTO DE PODERES).-

Los administradores, bajo su responsabilidad, no pueden delegar, total ni parcialmente su mandato, salvo autorización expresa del mandante.

ARTÍCULO 181. (ADMISIÓN Y RETIRO DE SOCIOS).-

La admisión de nuevos socios o la transmisión de parte de interés en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario, e implican la modificación del Contrato social.

Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripción en el Registro de Comercio.

ARTÍCULO 182. (RESOLUCIONES).-

Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos respecto al capital, salvo que se fije en el contrato un régimen distinto.

ARTÍCULO 183. (ACTOS DE COMPETENCIA).-

Los socios, no pueden, por sí ni por interpósita persona o por cuenta de terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de consentimiento expreso de todos los demás socios.

En caso de contravención la sociedad podrá separar al socio y exigir el pago de los daños y perjuicios.

CAPÍTULO III
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ARTÍCULO 184. (CARACTERÍSTICAS).-

La sociedad en comandita simple está constituida por uno o más socios comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.

ARTÍCULO 185. (DENOMINACIÓN).-

La denominación deberá incluir las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o mas socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad en comandita simple" o sus abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La omisión de lo dispuesto precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.

ARTÍCULO 186. (SANCIÓN POR INCLUIR EL NOMBRE DE UN SOCIO COMANDITARIO EN LA RAZÓN SOCIAL).-

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusión de su nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

ARTÍCULO 187. (CAPITAL SOCIAL).-

El capital de la sociedad en comandita está constituido con sólo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios o los de éstos y de los socios colectivos, simultáneamente.

ARTÍCULO 188. (ADMINISTRACIÓN).-

La administración y representación estará a cargo de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicándose las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos.

Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte, cuando, habitualmente intervenga en la administración de los negocios de la sociedad.

ARTÍCULO 189. (ACTOS NO ADMINISTRATIVOS).-

No son actos de administración los de examen, inspección, vigilancia y verificación autorizados en la escritura constitutiva, así como la opinión o consejo.

ARTÍCULO 190. (EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES).-

Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la sociedad, en las épocas previstas en la escritura social, y en su defecto, a tiempo o inmediatamente después de que los estados hubieran sido presentados a las autoridades competentes. Tendrán derecho, además a exigir la entrega de una copia del balance y estados complementarios que necesiten, los cuales deben entregárseles en un plazo no mayor a treinta días de la fecha de su elaboración, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

ARTÍCULO 191. (RESOLUCIONES).-

Toda modificación del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios, incluso la transferencia de la parte de interés, salvo pacto en contrario.

Respecto a las demás resoluciones se aplicará el artículo 182.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y la designación de administrador.

ARTÍCULO 192. (NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES O GERENTES).-

La designación de administradores o gerentes será, necesariamente hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario, de los socios comanditarios, en proporción al capital aportado. También participarán en la votación los socios gestores o colectivos que hubieran hecho aportaciones al capital social.

ARTÍCULO 193. (REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS).-

A los socios comanditarios se les aplicará, en lo pertinente, las reglas establecidas para los socios de las sociedades de responsabilidad limitada.

Los socios gestores o colectivos se sujetarán, en lo que corresponda, a las normas que regulan las sociedades colectivas.

ARTÍCULO 194. (EXCEPCIÓN PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS).-

En caso de muerte, quiebra, incapacidad o inhabilitación de todos los socios gestores o colectivos, podrá el socio comanditario, no obstante lo dispuesto en el artículo 188, realizar los actos urgentes de la gestión de los negocios sociales hasta que se regularice la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los socios gestores o colectivos.

La sociedad se disuelve si, en el plazo de noventa días, no se regulariza o transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios.

CAPÍTULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ARTÍCULO 195. (CARACTERÍSTICAS).-

En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes.

El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede representarse por acciones o títulos valores.

ARTÍCULO 196. (NÚMERO DE SOCIOS).-

La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá tener más de veinticinco socios.

ARTÍCULO 197. (DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL).-

La sociedad de responsabilidad limitada llevará una denominación o razón formada con el nombre de uno o algunos socios. A la denominación o a la razón social se le agregará: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura: "SRL", o, simplemente "Limitada" o la abreviatura "Ltda.". Por la omisión de este requisito se la considerará como sociedad colectiva.

ARTÍCULO 198. (CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR).-

El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.

ARTÍCULO 199. (APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD).-

En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución social.

ARTÍCULO 200. (APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE).-

Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.

Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura constitutiva, conforme al artículo 158.

ARTÍCULO 201. (AUMENTO DE CAPITAL).-

Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho, dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa autorización expresa de la asamblea.

Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.

Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.

ARTÍCULO 202. (REGISTRO DE SOCIOS).-

La sociedad llevará un libro de registro de socios, donde se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes efectuados.
La transferencia surte efectos frente a terceros, solamente después de su Inscripción en el Registro de Comercio.

Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

ARTÍCULO 203. (ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD).-

La administración de la sociedad de responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no; designados por tiempo fijo o indeterminado.

Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en los artículos 176, 177 y 178.

Si la administración fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración, se aplicará las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima.

ARTÍCULO 204. (ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES).-

La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:

1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido;

2) Aprobar y distribuir utilidades;

3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;

4) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;

5) Aprobar los reglamentos;

6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;

7) Modificar la escritura constitutiva;

8) Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y

9) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.

ARTÍCULO 205. (ASAMBLEA ANUAL).-

La asamblea ordinaria se reunirá, por lo menos, una vez al año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y, a más tardar, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.

La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos no requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los votos de éstos serán emitidos por escrito.

A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse la asamblea extraordinaria, aún cuando la escritura constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.

ARTÍCULO 206. (CONVOCATORIA A ASAMBLEA).-

Las asambleas serán convocadas por los gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de administración y, a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social.

Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por carta certificada.

La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea.

ARTÍCULO 207. (QUORUM LEGAL).-

El quórum legal para la asamblea quedará constituido con la presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación mayor.

La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá ser personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que determine el contrato social.

ARTÍCULO 208. (VOTO DE LOS SOCIOS).-

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo las limitaciones estipuladas en el contrato social.

ARTÍCULO 209. (VOTOS NECESARIOS PARA LAS RESOLUCIONES).-

Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital.

Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social.

ARTÍCULO 210. (CONCENTRACIÓN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL).-

La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.

La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo procederse por la vía sumaria.

Probado el hecho, el juez designará a los liquidadores respectivos.

La acción no podrá ser enervada por la inclusión o aparición posterior de socios.

ARTÍCULO 211. (CONTROL).-

Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse un órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las normas señaladas, para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquellas sean aplicables.

La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al control individual por parte de los socios.

ARTÍCULO 212. (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE).-

La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no exista estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de éste. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes o por el juez.

ARTÍCULO 213. (COPROPIEDAD).-

Cuando exista copropiedad de una cuota social se aplicarán las disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

ARTÍCULO 214. (CESIÓN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS).-

La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social.

La cesión de cuentas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.

ARTÍCULO 215. (PREFERENCIA DE LOS DEMÁS SOCIOS EN LA OFERTA DE CESIÓN).-

El socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si tienen interés en adquirirlas.

Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros.

ARTÍCULO 216. (DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIÓN).-

Si los socios no hacen uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.

Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su precio según peritaje.

CAPÍTULO V
SOCIEDAD ANÓNIMA

SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 217. (CARACTERÍSTICAS).-

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.

ARTÍCULO 218. (DENOMINACIÓN).-

La sociedad anónima llevará una denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras "Sociedad Anónima", o su abreviatura "S. A."

La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.

SECCIÓN II
CONSTITUCIÓN

ARTÍCULO 219. (FORMA DE CONSTITUCIÓN).-

La sociedad anónima puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.

ARTÍCULO 220. (REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO ÚNICO).-

Para constituir una sociedad anónima en acto único la escritura de constitución debe contener, además de los señalados en el artículo 127, los siguientes requisitos:

1) Que la integren tres accionistas por lo menos;

2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. A los efectos de éste Capitulo: "Capital social" y "capital suscrito" tienen el mismo significado;

3) Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo, y

4) Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

ARTÍCULO 221. (APORTACIONES EN DINERO).-

Los accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formación y depositarán en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitución de la sociedad, según se establezca en la escritura social.

ARTÍCULO 222. (CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA).-

Si la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones y que debe contener:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el número de su cédula de identidad.

2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;

3) Número de acciones correspondientes a los promotores;

4) Proyectos de estatutos;

5) Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;

6) Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.

7) Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aquél tomará a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.

ARTÍCULO 223. (APROBACIÓN DEL PROGRAMA PARA OFRECER AL PÚBLICO SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES).-

Para ofrecer al público la suscripción de acciones debe obtenerse de la Dirección de Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, la aprobación del programa de fundación y autorización para su publicidad. No se autorizará la suscripción de acciones por el público, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la valuación de los bienes aportados en especie y la suscripción íntegra de la parte del capital social correspondiente a los accionistas fundadores.

Aprobado el programa, éste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de quince días; en caso contrario, la autorización caduca automáticamente.

ARTÍCULO 224. (CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN).-

El Contrato de suscripción será preparado por el banco en doble ejemplar y contendrá la transcripción del programa y además:

1) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2) El número de las acciones suscritas, su clase y valor;

3) Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y época en las cuales el suscriptor efectuará los pagos del saldo correspondiente;

4) En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación precisa de éstos conforme a las disposiciones de éste Título;

5) La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetará en su desarrollo y la orden del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción;

6) La declaración acreditando que el Suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregarán al suscriptor y el original quedará en poder del Banco; y

7) Lugar y fecha de la suscripción.

ARTÍCULO 225. (DEPÓSITO DE LA SUSCRIPCIÓN EN DINERO).-

Los aportes en dinero deben ser depositados en el Banco designado para recibir las suscripciones.

ARTÍCULO 226. (APORTE DE BIENES-FIDEICOMISO).-

Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se integrarán a la sociedad una vez constituida ésta. Entre tanto, serán entregados en fideicomiso al Banco encargado de recibir las suscripciones y aportes.

ARTÍCULO 227. (FRACASO DE LA SUSCRIPCIÓN-DEVOLUCIÓN DE APORTES).-

Si venciera el plazo legal o el fijado en el programa para la suscripción de acciones y el capital social mínimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a constituir la sociedad, se tendrá por terminada la promoción de la misma y el Banco restituirá de inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.

ARTÍCULO 228. (SUSCRIPCIÓN EN EXCESO).-

Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto, la junta constitutiva decidirá su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reducción a prorrata.

ARTÍCULO 229. (CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA).-

Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarán a la junta general constitutiva que se celebrará con la presencia del representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Dirección de Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 230. (ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA).-

Son atribuciones de la junta general constitutiva:

1) Comprobar la existencia de los depósitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie;

2) Aprobar la valoración de los bienes aportados en especie o determinar la realización de nueva valuación por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrán derecho a voto hasta que se defina la valoración;

3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos;

4) Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado;

5) Analizar y aprobar los estatutos;

6) Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;

7) Nombrar síndicos;

8) Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrará a los accionistas que suscribirán la escritura pública de constitución social;

9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y

10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés para la sociedad.

ARTÍCULO 231. (VOTACIÓN).-

A los efectos del artículo anterior, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulación distinta.

Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del artículo anterior.

ARTÍCULO 232. (INSCRIPCIÓN, TRÁMITE, RECURSO Y PUBLICIDAD).-

Aprobada la constitución de la sociedad anónima por la junta general constitutiva, se procederá conforme a los artículos 129 y 132.

ARTÍCULO 233. (FUNDADORES).-

Son fundadores de una sociedad anónima:

1) Las personas que otorguen la escritura de constitución de la sociedad cuando se efectúe en acto único, y

2) En la formación por suscripción pública, los que firmen el programa.

ARTÍCULO 234. (ENTREGA DE FONDOS A LOS ADMINISTRADORES).-

A la presentación del certificado de inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, el Banco fiduciario pondrá los fondos y bienes recibidos de los suscriptores a disposición de los administradores de la sociedad.

ARTÍCULO 235. (ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN POR LOS PROMOTORES).-

Los promotores están obligados a entregar a los directores o administradores toda la documentación relativa a la organización de la sociedad y la correspondiente a los actos realizados durante la formación de la misma, debiendo, además, devolvérseles los documentos pertinentes a los actos no aprobados por la junta de accionistas.

ARTÍCULO 236. (RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES).-

Los fundadores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución y formación de la sociedad, inclusive de los gastos y comisiones del Banco fiduciario, aún en el caso de haber fracasado el programa.

Constituida la sociedad, ésta asume las obligaciones contraídas legítimamente por los fundadores, reembolsándoseles los gastos efectuados, previa aprobación de la junta general.

ARTÍCULO 237. (BENEFICIOS PARA PROMOTORES Y FUNDADORES).-

Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que disminuya el capital social. Cualquier pacto en contrario es nulo.

La retribución que se conceda a los promotores y fundadores de las utilidades anuales, no excederá en ningún caso del diez por ciento, ni podrá extenderse por más de diez años, a partir de la constitución de la sociedad. Esta retribución no podrá cubrirse sino después de pagado a los accionistas un dividendo mínimo del cinco por ciento sobre el valor pagado de sus acciones.

SECCIÓN III
ACCIONES

ARTÍCULO 238. (CONCEPTO Y VALOR NOMINAL).-

El capital social está dividido en acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o múltiplos de cien.

ARTÍCULO 239. (TÍTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES).-

Los títulos pueden representar una o más acciones y ser nominativos o al portador.

Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá solamente certificados provisionales en forma nominativa. En éste caso los certificados al portador son nulos.

Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable.

ARTÍCULO 240. (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y CONDOMINIO).-

Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad.

En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En éste caso, se aplicarán las disposiciones del Código Civil en materia de condominio.

ARTÍCULO 241. (PROHIBICIÓN DE EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR).-

Las sociedades anónimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.

Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad en cada emisión.

El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva especial.

ARTÍCULO 242. (EMISION DE ACCIONES AL PORTADOR).-

Se emitirán títulos al portador solamente cuando el valor de las acciones esté pagado en su integridad.

ARTÍCULO 243. (INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LAS ACCIONES).-

Cuando en el contrato de suscripción o en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de éstos y no fueran cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad procederá a exigir, ejecutivamente, el cumplimiento del pago, la venta de las acciones o utilizará algún otro medio previsto en la escritura social o en los estatutos.

ARTÍCULO 244. (MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS).-

En caso de mora en el pago de acciones suscritas, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.

ARTÍCULO 245. (VENTA Y APLICACIÓN DEL PRODUCTO).-

Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados por su incumplimiento.

ARTÍCULO 246. (CANCELACIÓN DE ACCIONES).-

Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible vender las acciones, se producirá la consiguiente extinción o suspensión según el caso, de los derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que alcancen sus pagos.

ARTÍCULO 247. (CONTENIDO DE LOS TÍTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES).-

Los títulos representativos de las acciones a los certificados provisionales se desprenderán de cuadernos, talonarios y contendrán los mismos detalles, que serán:

1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

2) Denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitución y duración;

3) Fecha de la inscripción, en el Registro de Comercio;

4) Monto del capital social y del autorizado;

5) valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan:

6) Número de acciones que representa el título;

7) Lugar y fecha de su emisión y número correlativo;

8) En los certificados provisionales, la anotación de los pagos que se efectúen, y

9) Firmas autógrafas de no menos dos directores o administradores y el síndico.

ARTÍCULO 248. (RESPONSABILIDAD POR LA EMISION DE TITULOS Y CERTIFICADOS).-

Los firmantes de los títulos y certificados provisionales serán responsables solidarios por la omisión de requisitos esenciales o por la infracción de disposiciones legales o estatutarias, además del pago de daños y perjuicios a sus tenedores.

ARTÍCULO 249. (CUPONES ADHERIDOS).-

Los títulos de las acciones pueden llevar cupones adheridos, destinados al cobro de dividendos, pudiendo ser aquellos al portador aún cuando las acciones sean nominativas.

ARTÍCULO 250. (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES).-

Las sociedades anónimas llevarán un registro de acciones con las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que contendrá:

1) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2) Número, series, clase y demás particularidades de las acciones;

3) Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;

4) Si son al portador, los números y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con indicación de las fechas y nombre de los adquirentes;

5) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;

6) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos, y

7) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales modificaciones.

ARTÍCULO 251. (INSCRIPCIÓN DE ACCIONES).-

La sociedad considera como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el título y en el registro de las acciones. La negativa injustificada para inscribir a un accionista en el registro, obliga a la sociedad y a sus directores o administradores a responder solidariamente por los daños y perjuicios ocasionados.

ARTÍCULO 252. (CESIÓN DE ACCIONES).-

El cedente que no haya completado el pago de las acciones responde solidariamente por los pagos a cargo de los cesionarios sucesivos. El cedente que efectúa algún pago es copropietario de las acciones en proporción a los pagos realizados.

ARTÍCULO 253. (TRANSMISIÓN DE ACCIONES).-

Será libre la transmisión de acciones; empero, la escritura social puede imponer condiciones a la transmisión de acciones nominativas que, en ningún caso, signifiquen una limitación, debiendo dichas condiciones constar en el Título.

ARTÍCULO 254. (ACCIONES AL PORTADOR O NOMINATIVAS).-

La transmisión de acciones al portador se perfecciona por simple tradición.

La transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producirá efectos ante la sociedad y terceros, a partir de su inscripción en el registro de acciones.

ARTÍCULO 255. (DERECHO PREFERENTE).-

Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en proporción al número que posean.

La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha de la última publicación, si los estatutos no prevén un plazo mayor.

ARTÍCULO 256. (NUEVAS EMISIONES).-

Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas.

ARTÍCULO 257. (PROHIBICIÓN DE ADQUIRIR LAS PROPIAS ACCIONES).-

Las sociedades anónimas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos a la sociedad.

Estas acciones serán vendidas en el plazo de noventa días a partir de su fecha de adjudicación y, si no fuere posible, se procederá a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas en las juntas de accionistas.

ARTÍCULO 258. (OTRAS PROHIBICIONES).-

Bajo ningún concepto, las sociedades anónimas efectuarán, préstamos, anticipos o negociaciones con la garantía de sus propias acciones.

ARTÍCULO 259. (RESPONSABILIDAD).-

Los directores o administradores son, personal y solidariamente, responsables de los daños y perjuicios que causen a la sociedad o a terceros por infracción de los dos artículos anteriores.

ARTÍCULO 260. (NORMAS APLICABLES).-

Son aplicables a las acciones las normas sobre títulos-valores de este Código, en cuanto sean compatibles con el presente Título.

SECCIÓN IV
CLASE DE ACCIONES

ARTÍCULO 261. (CLASES DE ACCIONES).-

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

La escritura social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones de éste Código.

Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son ordinarias.

ARTÍCULO 262. (ACCIONES ORDINARIAS).-

Cada acción ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales.

ARTÍCULO 263. (ACCIONES PREFERIDAS).-

Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias.

ARTÍCULO 264. (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS).-

Se asignará a las acciones preferidas un dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones ordinarias.

Cuando en algún ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, éstos o la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada.

En los estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias.

Las acciones preferidas con dividendos no repartidos por más de tres ejercicios, aunque no sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.

Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que éste Código confiere a las minorías para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello que les afecte.

ARTÍCULO 265. (REDENCIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS).-

Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisión.

ARTÍCULO 266. (MONTO DE ACCIONES PREFERIDAS).-

Las acciones preferidas no excederán de la mitad del capital suscrito.

ARTÍCULO 267. (ACCIONES PROHIBIDAS).-

Se prohíbe a las sociedades anónimas, y será nula en su caso, la emisión de acciones de voto plural.

SECCIÓN V
ACCIONISTAS

ARTÍCULO 268. (CALIDAD DE ACCIONISTAS).-

Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.

ARTÍCULO 269. (DERECHOS DEL ACCIONISTA).-

Son derechos fundamentales del accionista, que serán ejercidos conforme a las disposiciones de éste Código y a las prescripciones de los estatutos, los siguientes:

1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;

2) Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna;

3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;

4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribución del haber social, en caso de liquidación;

5) Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones;

6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones de éste Código. No podrá ejercer éste derecho al accionista que sea deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligación conste por título fehaciente e incontestable, y

7) Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 253.

ARTÍCULO 270. (DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y DERECHOS DE CRÉDITO).-

El accionista tendrá derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribución de las utilidades consignadas en dicho documento.

Las utilidades se distribuyen en proporción al importe pagado de las acciones.

La aprobación de la distribución de utilidades por la junta general de accionistas confiere al accionista un derecho de crédito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.

Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.

ARTÍCULO 271. (CUOTA PARTE).-

Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirán su cuota parte del patrimonio, en proporción al valor pagado de sus acciones.

ARTÍCULO 272. (RESTRICCIONES AL DERECHO A VOTO).-

Pueden establecerse en los estatutos restricciones al derecho a voto de las acciones preferidas; sin embargo, por ninguna razón se le privará del mismo en las juntas extraordinarias que tengan por finalidad:

1) Modificar el plazo de duración de la sociedad;

2) Cambiar el objeto de la misma;

3) Aprobar su fusión o transformación;

4) Autorizar la emisión de bonos o debentures;

5) Aprobar la reforma de los estatutos sociales;

6) Resolver el aumento o disminución del capital social.

ARTÍCULO 273. (REPRESENTACIÓN EN JUNTAS GENERALES).-

Los accionistas pueden ser representados en las juntas generales por otro accionista o por persona extraña a la sociedad. A falta de norma estatutaria que regule la forma de constituir representantes, ésta se hará por escrito.

No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad.

ARTÍCULO 274. (ACCIONES DADAS EN PRENDA, USUFRUCTO O EMBARGADAS).-

En los casos de acciones constituidas en prenda, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto será ejercido por el propietario de las acciones.

Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las acciones u optar otro procedimiento que garantice los derechos de aquél.

ARTÍCULO 275. (DISPOSICIÓN NULA).-

Es nula toda disposición estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas, salvo lo establecido para las acciones preferidas.

ARTÍCULO 276. (PROHIBICIÓN DE VOTO A ADMINISTRADORES Y SINDICOS).-

Los directores o administradores, síndicos y gerentes de la sociedad no pueden votar sobre la aprobación del Balance y cuentas relacionadas con su gestión, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad. En caso de contravención, son responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o a terceros.

ARTÍCULO 277. (PROPOSICIONES QUE AFECTAN A DETERMINADA CLASE DE ACCIONES).-

Si hubiera diversas clases de accionistas, cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de votos de las acciones pertenecientes a la clase afectada, reunida en junta especial.

ARTÍCULO 278. (DERECHOS RECONOCIDOS POR LEY).-

Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.

SECCIÓN VI
TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 279. (BONOS DE FUNDADOR).-

Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artículo 233, Se expedirán bonos de fundador; éste sólo tendrá derecho participar en las utilidades previstas, en el título. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad; no pueden convertirse en acciones ni representar participación en el capital social.

ARTÍCULO 280. (CONTENIDO DE LOS BONOS DE FUNDADOR).-

Los títulos representativos de los bonos de fundador deben contener:

1) La mención de bono de fundador, inserta en el texto del documento;

2) La denominación de la sociedad, domicilio, duración, capital social, fecha y número de la inscripción en el Registro de Comercio;

3) El número del bono e indicación del total de bonos emitidos;

4) La participación en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada, y

5) Lugar y fecha de emisión y firma de los directores o administradores autorizados.

ARTÍCULO 281. (NORMAS APLICABLES A LOS BONOS DE FUNDADOR).-

Las disposiciones de los artículos 240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarán a los bonos de fundador.

ARTÍCULO 282. (BONOS DE PARTICIPACIÓN).-

Cuando así lo estipulen la escritura social o los estatutos, podrán emitirse bonos de participación en favor de sus trabajadores. Dichos bonos sólo acuerdan el derecho de participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los estatutos. Estos bonos son intransferibles y sus derechos caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

SECCIÓN VII
JUNTA DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 283. (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES).-

La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el máximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artículos 285 y 286.

Se reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona designada por la propia junta.

Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y disidentes, salvo lo señalado en el artículo 302 y deben ser cumplidas por el directorio.

ARTÍCULO 284. (CLASES DE JUNTAS GENERALES).-

Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias.

ARTÍCULO 285. (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA).-

La junta general ordinaria Se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;

2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas

3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su remuneración, y

4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere.

En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente dentro de los tres meses del cierre de ejercicio.

ARTÍCULO 286. (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA).-

Las juntas generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:

1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;

2) La emisión de nuevas acciones;

3) La emisión de bonos o debentures;

4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;

5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión; nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y

6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen.

ARTÍCULO 287. (DERECHOS NO AFECTABLES POR LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS).-

Las resoluciones de las juntas generales no podrán afectar los derechos de crédito de los accionistas frente a la sociedad.

Será nula toda cláusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Código a las minorías.

Serán también nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.

La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artículos 296 y 297 podrán modificar o suprimir los derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los accionistas propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artículo 277.

ARTÍCULO 288. (CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA).-

La convocatoria a junta general será efectuada mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella. Dichos avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos cinco días y no más de treinta, antes de la reunión.

ARTÍCULO 289. (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS).-

Las juntas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o síndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el directorio. Los asuntos propuestos por éste y por los síndicos se acumularán en una sola orden del día.

ARTÍCULO 290. (DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS).-

Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor, tendrán derecho a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su petición.

Si los directores o síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante la Dirección de Sociedades por Acciones que hará la convocatoria sin mayor trámite. Presidirá la junta, en estos casos, el accionista designado en la misma.

ARTÍCULO 291. (DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCIÓN).-

El derecho señalado en el artículo anterior podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en cualquiera de los siguientes casos.

1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna.

2) Si habiéndose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos señalados por los incisos 1), 2) y 3) del artículo 285.

Cuando los directores o síndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la presentación de la solicitud y se acrediten los extremos anteriores mediante prueba preconstituida, la Dirección de Sociedades por Acciones convocará a junta general, previo traslado a los directores o síndicos.

ARTÍCULO 292. (ORDEN DEL DÍA).-

Los asuntos a someterse a la consideración y resolución de la junta general serán consignados en la orden del día por quien hizo la convocatoria.

Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrán también derecho a pedir la inclusión de determinados asuntos en la orden del día.

La orden del día en la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerarse y no podrá contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo pena de nulidad.

Es nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en la orden del día, salvo lo dispuesto en el artículo 299 y también respecto a la elección de los accionistas para firmar el acta.

ARTÍCULO 293. (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS).-

Para concurrir a las juntas generales, los propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad.

Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de anticipación por lo menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que están depositados en una institución bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión.

Los certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y numeración de las acciones o de los títulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de la existencia de las acciones.

ARTÍCULO 294. (SUSPENSIÓN DE REGISTRO DE TRANSMISIONES).-

Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el posterior al de la realización de junta.

ARTÍCULO 295. (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).-

Existirá quórum en las juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las extraordinarias, será necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un número más elevado para formar el quórum.

ARTÍCULO 296. (VOTOS NECESARIOS).-

Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.

En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.

Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones presentadas en junta.

ARTÍCULO 297. (SEGUNDA CONVOCATORIA).-

La junta ordinaria funcionará válidamente, en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Esta convocatoria se hará conforme a lo señalado en el artículo 288 pudiendo reducirse a dos el número de publicaciones la última con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, señalando que se trata de una segunda convocatoria.

Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la concurrencia mínima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un quórum más elevado a un mayor número de votos

ARTÍCULO 298. (APLAZAMIENTO DE VOTACIÓN).-

Los accionistas que constituyan el veinticinco por ciento de (as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.

ARTÍCULO 299. (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA).-

La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con derecho a voto.

ARTÍCULO 300. (PETICIÓN DE INFORMES).-

Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general informes relacionados con los asuntos en discusión.

ARTÍCULO 301. (ACTAS DE LAS JUNTAS).-

Las actas de las juntas generales se asentarán en el libro de "Actas" y resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta por quien la presidió, el secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.

De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Dirección de Sociedades por Acciones.

Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.

Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicará la nómina de accionistas o sus representantes y el número de votos que les corresponda.

ARTÍCULO 302. (IMPUGNACION DE NULIDAD).-

Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores síndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea contraria al orden público.

Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos señalados tanto en este Código como en los estatutos.

La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la reunión o de su publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente.

ARTÍCULO 303. (DEMANDA PROBADA).-

En caso de probarse la demanda, el juez declarará nula y sin efecto alguno la resolución impugnada, pudiendo ordenar la suspensión de la convocatoria hasta que se cumplan los preceptos legales.

ARTÍCULO 304. (RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS).-

Quienes voten en favor de las resoluciones declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y síndicos.

ARTÍCULO 305. (REVOCATORIA DE LA RESOLUCIÓN IMPUGNADA).-

Revocada por junta posterior la resolución impugnada, no procede la demanda o continuación de la misma, subsistiendo, sin embargo, la responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocación.

ARTÍCULO 306. (FIANZA PARA RESPONDER DEL JUICIO).-

Para el ejercicio de las acciones previstas en el artículo 302, los accionistas impugnantes constituirán fianza suficiente para responder por los daños y perjuicios que la sociedad sufriera, además de las resultas del juicio.

SECCIÓN VIII
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

ARTÍCULO 307. (COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO).-

La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un directorio compuesto por un mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas.

Los estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de doce.

ARTÍCULO 308. (DESIGNACIÓN EN FORMA PERIÓDICA y REVOCABLE).-

Los directores deben ser designados por la junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designación es revocable por la junta general.

Es nula cualquier otra forma de designación.

En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores titulares y suplentes.

Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o más directores, normando la forma de elección y remoción.

ARTÍCULO 309. (CAPACIDAD REQUERIDA).-

Para desempeñar el cargo de director se precisará la capacidad requerida para ejercer el comercio.

ARTÍCULO 310. (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES).-

No pueden ser directores:

1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artículo 19;

2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;

3) En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive;

4) Los síndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalización en la misma;

5) Los funcionarios públicos de competencia y jurisdicción en asuntos que se relacionen con el objeto de la sociedad, hasta dos años después del cese de sus funciones;

6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades o por otro delito común, hasta cinco años después de haber cumplido la condena impuesta.

ARTÍCULO 311. (EJERCICIO PERSONAL).-

El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del directorio. Todo pacto en contrario es nulo.

El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio, en ningún caso puede significar la modificación de las facultades y atribuciones propias de los directores, como tampoco de sus obligaciones y responsabilidades.

ARTÍCULO 312. (FIANZA).-

Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, los directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza señalada por los estatutos.

Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales serán depositadas en una entidad bancaria.

La fianza de los directores será cancelada un año después de la aprobación de los balances y estados financieros de la última gestión en que hubieran intervenido conforme a ley.

ARTÍCULO 313. (ELECCIÓN DE PRESIDENTE).-

Si la elección estuviera encomendada al directorio, sus miembros elegirán al presidente por mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan un número mayor.

ARTÍCULO 314. (REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD).-

El presidente del directorio inviste la representación legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la representación conjunta con uno o más directores o gerentes. En ambos casos se aplicará el artículo 163.

ARTÍCULO 315. (REGULACIÓN ESTATUTARIA).-

En los estatutos se establecerá:

1) El número de componentes titulares del directorio y de los suplentes;

2) El período de duración de las funciones de los directores, que no podrá exceder de tres años, salvo lo dispuesto en el artículo 308.

3) La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y

4) La formación del quórum y las mayorías necesarias para la adopción de las resoluciones.

ARTÍCULO 316. (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA).-

Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los directores o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este tercio.

ARTÍCULO 317. (DESEMPEÑO DE FUNCIONES).-

Los directores están obligados a permanecer en el desempeño de sus funciones hasta que los de nueva elección asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones.

ARTÍCULO 318. (CESACIÓN DE FUNCIONES).-

Los directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercitada contra ellos.

ARTÍCULO 319. (RENUNCIA).-

La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual podrá aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta que la próxima junta general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director permanecerá en funciones con las responsabilidades inherentes.

ARTÍCULO 320. (FUNCIONES REMUNERADAS).-

Las funciones de los directores pueden ser remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones serán fijadas por la junta general.

El monto total máximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y síndicos, no excederá del veinte por ciento de las ganancias netas del ejercicio correspondiente.

En caso de no existir ganancias o si las mismas son reducidas, la junta general autorizará expresamente al monto de las remuneraciones.

ARTÍCULO 321. (CASOS DE RESPONSABILIDAD).-

Los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:

1) Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 164;

2) Por incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas;

3) Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;

4) Por toda distribución de utilidades en violación del artículo 168.

ARTÍCULO 322. (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES ANTERIORES).-

Asimismo, los directores serán responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en que éstos hubieran incurrido si conociéndolas no las remediaran, o enmendaran poniéndolas, en todo caso, en conocimiento de los síndicos o de la junta general.

ARTÍCULO 323. (ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD).-

La acción de responsabilidad de la sociedad contra los directores y síndicos será incoada con la aprobación previa de la junta general, la cual nombrará al o los encargados de llevarla adelante. La acción contra los gerentes se entablará previa resolución del directorio.

La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su disidencia. Prescribe a los tres años de haber fenecido el mandato respectivo.

La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobación de su gestión, por desistimiento o transacción acordada por junta general siempre que esta responsabilidad no provenga de violación de la ley.

ARTÍCULO 324. (QUIEBRA).-

Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por sus acreedores o por el síndico de la quiebra.

ARTÍCULO 325. (RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO).-

Las resoluciones del directorio se adoptarán en reuniones convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las actas con las formalidades prescritas en el artículo 301.

El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones de urgencia podrán adoptar medidas adecuadas en la gestión de los negocios sociales, con cargo de ratificación por el directorio en su próxima reunión.

ARTÍCULO 326. (FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO).-

Los estatutos fijarán, además de lo prescrito en este Código, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No puede atribuirse a otro órgano social la administración, gestión y representación de la sociedad.

ARTÍCULO 327. (GERENTES).-

El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administración, nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores o no con facultades y obligaciones expresamente señaladas. El cargo de gerente será remunerado y su mandato revocable en todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el desempeño de su cargo, en la misma forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad propia de los directores.

ARTÍCULO 328. (ACTOS DE COMPETENCIA).-

Los directores y gerentes no podrán dedicarse por si o por cuenta de terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo con ésta, salvo autorización expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en las responsabilidades señaladas en el artículo 164.

ARTÍCULO 329. (REMOCIÓN DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS).-

El director o gerente comprendido en los impedimentos y prohibiciones señalados en el Art. 310 podrán ser removidos del cargo por la Junta Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del síndico, a iniciativa propia o a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrará dentro de los treinta días de la solicitud. Puede resolverse judicialmente la remoción, si esta es denegada.

ARTÍCULO 330. (COMITÉ EJECUTIVO).-

El directorio, si así lo prevén los estatutos, puede organizar un comité ejecutivo compuesto por directores para la gestión dé determinados negocios ordinarios, ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, así como el cumplimiento de sus atribuciones legales y estatutarias. La organización del comité, no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

ARTÍCULO 331. (PUBLICACIÓN DE LA MEMORIA).-

El directorio de toda sociedad anónima deberá elaborar y publicar anualmente la memoria, previa su consideración y aprobación en junta general. Contendrá el balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra información adicional que deba ser conocida por los accionistas, conforme a la reglamentación expedida por la Dirección de Sociedades por Acciones.

La publicación de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio y se enviará obligatoriamente a la Dirección de Sociedades por Acciones y autoridades impositivas competentes debiendo estar a disposición de los accionistas y acreedores de la sociedad cuando la soliciten.

El incumplimiento motivará la suspensión del presidente y gerente por un periodo hasta de seis meses, en cuyo lapso deberá publicarse la memoria. La Dirección de Sociedades por Acciones aplicará la sanción establecida.

SECCIÓN IX
FISCALIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

ARTÍCULO 332. (SINDICOS).-

La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo de uno o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la junta general.

Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo 316. No obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los accionistas minoritarios. Se elegirá, asimismo, igual número de suplentes.

ARTÍCULO 333. (REQUISITOS).-

Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede social.

ARTÍCULO 334. (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS).-

No pueden ser síndicos:

1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artículo 19;

2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;

3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.

ARTÍCULO 335. (ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO).-

El cargo de síndico es personal e indelegable.

Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de lo señalado por este Código o por los estatutos, los siguientes:

1) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;

2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;

3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de comprobación;

4) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la Junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.

5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;

6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;

7) Hacer incluir en la orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;

8) Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por parte de los órganos sociales, conocer los informes de auditoría y, en su caso concretar la realización de auditorías externas, previa autorización de la junta general;

9) Supervigilar la liquidación de la sociedad;

10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y

11) Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.

ARTÍCULO 336. (ELECCIÓN POR CLASES).-

Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o más síndicos, normando la forma de elección y su remoción.

ARTÍCULO 337. (SINDICATURA PLURAL).-

Si la sindicatura es plural, ésta actuará como cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora", debiendo los estatutos normar su funcionamiento y organización. La "Comisión Fiscalizadora" llevará un libro de actas. El síndico disidente ejercitará individualmente los deberes y atribuciones del artículo 335.

ARTÍCULO 338. (FALTA DE SÍNDICO).-

El síndico será reemplazado por el suplente, en caso de vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De producirse la misma situación con el suplente, el directorio, bajo su responsabilidad, convocará de inmediato, a junta general o de la clase que corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones correspondientes para completar el periodo.

ARTÍCULO 339. (REMUNERACIÓN DE LOS SINDICOS).-

El cargo de síndico es remunerado y la remuneración la fijará la junta general, sin considerar la existencia de utilidades del ejercicio.

ARTÍCULO 340. (EXTENSIÓN DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS ANTERIORES).-

Los derechos de información e investigación administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su designación.

ARTÍCULO 341. (RESPONSABILIDAD).-

Los síndicos son, ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley, los estatutos y reglamentos. La acción será ejercitada conforme al artículo 323.

Son también solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de éstos aunque no se produzca daño.

ARTÍCULO 342. (NORMAS APLICABLES).-

Se aplicará a los síndicos lo dispuesto en los artículos 312, 315, incisos: 1) y 2), 317, 318, 319 y 329 entendiéndose que cuando se hace referencia a director o directorio, se debe sustituir por síndico o consejo de vigilancia.

SECCIÓN X
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO 343. (AUMENTO DE CAPITAL).-

Por resolución de la junta general extraordinaria, se puede aumentar el capital social hasta el límite del capital autorizado, respetando el derecho preferencial de los accionistas señalado en el artículo 255.

Para el aumento del capital autorizado deberá observarse el artículo 256 y modificarse los estatutos en la parte pertinente, corriendo el trámite señalado en los artículos 130, 131 y 132.

ARTÍCULO 344. (INSCRIPCIÓN).-

La resolución de aumento de capital autorizado se inscribirá en el Registro de Comercio, conforme señala el artículo 142.

ARTÍCULO 345. (DERECHO PREFERENTE - ACCIONISTAS PERJUDICADOS).-

El accionista a quien la sociedad desconozca el derecho de suscripción preferente establecido en el artículo 255, podrá exigir judicialmente que aquella cancele las suscripciones que le correspondían y se le entreguen las acciones a que tiene derecho.

Si no fuera posible anular las suscripciones por haberse entregado las acciones, el perjudicado tiene derecho a que la sociedad y los directores, solidariamente, le indemnicen los daños sufridos. La indemnización no será inferior al valor nominal de las acciones a que tenía derecho conforme al artículo 255.

La acción judicial mencionada en este artículo debe ser promovida dentro del término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción y se intentará por el accionista perjudicado o por el síndico.

ARTÍCULO 346. (ENTREGA DE ACCIONES A NUEVOS SUSCRIPTORES).-

La entrega de acciones a los nuevos suscriptores está supeditada al vencimiento del plazo concedido para el ejercicio del derecho preferente de suscripción y la certificación escrita de los administradores en sentido de no existir solicitud legítima de antiguos accionistas.

ARTÍCULO 347. (CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS Y UTILIDADES).-

En la capitalización de reservas y otros fondos libres, así como en el pago de dividendos con acciones liberadas y en procedimientos similares, se respetará la proporción de cada accionista.

Aprobada la capitalización de utilidades en junta general, ningún accionista aunque su voto hubiera sido contrario podrá exigir la entrega en dinero de la parte que le corresponda en las mismas.

ARTÍCULO 348. (BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES).-

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de bonos convertibles en acciones.

Este derecho podrá extenderse a las acciones preferidas, siempre que así lo establezcan los estatutos.

ARTÍCULO 349. (CASOS DE LIMITACIÓN DEL DERECHO PREFERENCIAL).-

La junta general extraordinaria puede resolver con carácter excepcional, la limitación del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones solamente cuando el interés de la sociedad exija el pago de obligaciones preexistentes con acciones liberadas o cuando se trate de aportes de bienes en pago de acciones.

ARTÍCULO 350. (AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA).-

El aumento de capital podrá realizarse por oferta pública de acciones mediante resolución de la junta general extraordinaria. Requerirá la autorización previa de la Dirección de Sociedades por Acciones, para lo cual presentará un programa de suscripción que contenga:

1) La denominación de la sociedad, domicilio, objeto, capital autorizado, suscrito y pagado, valor nominal de las acciones, clases, privilegios y series existentes;

2) Los nombres de los directores, síndicos y gerentes;

3) Los balances y estados de resultados de las tres últimas gestiones;

4) El monto y descripción del pasivo, el importe total, plazos de redención y demás características de las obligaciones sociales; y

5) La resolución de la junta general de accionistas que autorizó el aumento con detalles sobre el monto de éste, el plazo de la suscripción y la forma de pago de las nuevas acciones: su clase, series, números y privilegios propuestos.

ARTÍCULO 351. (NULIDAD).-

Es nula la oferta pública que no cumpla las normas legales. La sociedad, directores y síndicos son, solidaria e ilimitadamente, responsables por las consecuencias sobrevinientes. Cualquier suscriptor podrá demandar la nulidad y exigir el resarcimiento de los daños.

ARTÍCULO 352. (REDUCCIÓN VOLUNTARIA DE CAPITAL).-

La reducción del capital social se hará por resolución de la junta general extraordinaria y deberá efectuarse con la autorización de la Dirección de Sociedades por Acciones. Se publicará conforme señala el artículo 142 y se observará, respecto de los acreedores, lo dispuesto en el artículo 143.

ARTÍCULO 353. (REDUCCIÓN POR PERDIDAS).-

La junta general extraordinaria puede resolver la reducción del capital en el monto de las pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales previo cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo anterior.

ARTÍCULO 354. (REDUCCIÓN OBLIGATORIA).-

La reducción del capital es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho deberá comunicarse a la Dirección de Sociedades por Acciones, publicarse conforme señala el artículo 142 y observarse lo dispuesto por el artículo 143.

Si efectuada la reducción del capital, éste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, se procederá a la disolución y liquidación de la misma.

ARTÍCULO 355. (CANJE O RESELLADO DE LAS ACCIONES).-

En toda reducción de capital se procederá al canje o resellado de los títulos de las acciones, conforme a la reducción realizada. Las acciones emitidas a cambio de las anuladas se depositarán en un Banco. En igual forma, el resellado será necesariamente realizado por intermedio de un Banco.

CAPÍTULO VI
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

ARTÍCULO 356. (CARACTERÍSTICAS).-

En la sociedad en comandita por acciones los socios gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad Colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.
Sólo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.

ARTÍCULO 357. (NORMAS APLICABLES).-

En todo lo que no se oponga a este Capítulo, son aplicables a este tipo de sociedades las normas relativas a la sociedad anónima.

ARTÍCULO 358. (DENOMINACIÓN).-

La denominación de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hará solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o más socios gestores, agregándose "Sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura. Por la omisión de lo dispuesto precedentemente se la considerará como sociedad colectiva.

ARTÍCULO 359. (ADMINISTRACIÓN).-

La administración y representación podrán estar a cargo de uno o más socios gestores o de terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo fijado por los estatutos sociales, no siendo aplicable a este caso las limitaciones del artículo 315, inciso 2).

ARTÍCULO 360. (REMOCIÓN DEL SOCIO ADMINISTRADOR).-

El socio gestor puede ser removido de la administración ajustándose a lo prescrito en el artículo 176, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del diez por ciento del capital.

El socio gestor removido de la administración, tiene derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario si su remoción no se debe a delitos en perjuicio de la sociedad.

ARTÍCULO 361. (JUNTA).-

La junta estará integrada por ambas clases de socios. La parte de intereses de los socios gestores se considera dividida en fracción del mismo valor de las acciones con el objeto de computar el quórum y los votos. Las fracciones que no alcancen a una acción serán desestimadas.

ARTÍCULO 362. (PROHIBICIÓN A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES).-

Bajo pena de nulidad, el socio administrador tiene voz, pero no voto, cuando se trate las siguientes materias:

1) Su remoción y responsabilidades;

2) Elección y remoción de síndicos;

3) Aprobación de la gestión administrativa.

ARTÍCULO 363. (CESIÓN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES).-

Para la cesión de la parte del socio gestor será necesaria la autorización de la junta extraordinaria.

ARTÍCULO 364. (OTRAS NORMAS APLICABLES).-

Sin perjuicio de los artículos 356 y 357, se aplicará supletoriamente a la sociedad en comandita por acciones el Capítulo III referente a sociedades en comandita simple.

CAPÍTULO VII
ASOCIACIÓN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 365. (CARACTERÍSTICAS).-

Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o más personas toman interés en una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno o más o todos los asociados, según se convenga en el contrato.

Este tipo de asociación no tiene personalidad jurídica propia y carece de denominación social.

ARTÍCULO 366. (AUSENCIA DE FORMALIDADES).-

La asociación accidental o de cuentas en participación no está sometida a los requisitos que regulan la constitución de las sociedades comerciales ni requiere de inscripción en el Registro de Comercio. Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba.

ARTÍCULO 367. (DERECHOS Y OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS).-

El o los asociados, encargados de las operaciones, actuarán en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solamente con respecto de dichos asociados, cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.

Los asociados no encargados de las operaciones carecen de acción directa contra terceros.

ARTÍCULO 368. (CONSENTIMIENTO DE LOS ASOCIADOS).-

Cuando, contando con el consentimiento de los demás asociados, el o los encargados de las operaciones hacen conocer los nombres de éstos, todos los asociados quedan obligados, ilimitada y solidariamente, frente a terceros.

ARTÍCULO 369. (RENDICIÓN DE CUENTAS).-

Todo asociado no encargado de las operaciones tiene derecho a pedirla rendición de cuentas de las mismas. Al término de la asociación accidental o de cuentas en participación, el o los socios encargados de las operaciones serán liquidadores y rendirán cuentas a los demás asociados.

ARTÍCULO 370. (CONTROL DE LA ASOCIACIÓN).-

Sin perjuicio de que el contrato designe al o los asociados para que ejerzan el control de la gestión, todos los demás tendrán derecho a examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones encomendadas al o los asociados encargados de la operación.

ARTÍCULO 371. (NORMAS SUPLETORIAS).-

A falta de disposiciones especiales, son aplicables a la asociación accidental o de cuentas en participación, las normas de la sociedad colectiva, en todo cuanto no sean contrarias a las de este Capítulo.

CAPÍTULO VIII
RESOLUCIÓN PARCIAL Y DISOLUCIÓN

SECCION I
RESOLUCIÓN PARCIAL

ARTÍCULO 372. (CAUSAS CONTRACTUALES).-

El contrato constitutivo puede prever causales de resolución parcial no contempladas en este Título, siempre que no vulneren los derechos de los socios reconocidos en este Código.

ARTÍCULO 373. (MUERTE DE UN SOCIO).-

En la sociedad colectiva, comandita simple y asociación accidental o cuentas en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Sin embargo en las sociedades colectivas y en comandita simple puede estipularse que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido si éstos tienen capacidad para ejercer el comercio.

En la sociedad en comandita puede condicionarse la incorporación de los herederos a la transformación de su parte en comanditaria.

En la sociedad de responsabilidad limitada se aplicará lo dispuesto en el artículo 212.

ARTÍCULO 374. (EXCLUSIÓN DE SOCIOS).-

En todas las sociedades mencionadas en el artículo anterior, cualquier socio puede ser excluido si media justa causa.

Existirá justa causa cuando el socio:

1) Incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones;

2) Cometa actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;

3) Use, en su provecho personal, la firma o el patrimonio social, sin autorización;

4) Sea declarado en quiebra, pierda su capacidad o esté inhabilitado para ejercer el comercio, excepto si se trata de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

Estas causas también son aplicables a los socios gestores de las sociedades en comandita por acciones.

ARTÍCULO 375. (EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN).-

La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de interés, cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusión;

2) Respecto a las operaciones pendientes el socio excluido participa en los beneficios y soporta las pérdidas de esas operaciones;

3) La sociedad puede retener, hasta la liquidación de las operaciones en curso, la parte del socio excluido;

4) En el caso de aportes de uso de un bien, la restitución de su valor se pagará en dinero si éste es indispensable a la sociedad; y

5) Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta el momento de la inscripción, en el Registro de Comercio, de la modificación correspondiente al contrato social.

ARTÍCULO 376. (NECESIDAD DE DECISIÓN JUDICIAL).-

La exclusión de un socio y, en su caso, su suspensión provisional, se solicitará por los representantes de la sociedad o por cualquier socio bajo su responsabilidad personal. El juez procederá sumariamente.

La exclusión solicitada por uno de los socios se substanciará con citación de todos los demás.

ARTÍCULO 377. (EXTINCIÓN DEL DERECHO DE EXCLUSIÓN).-

El derecho a pedir la exclusión se extingue si no se ejerce dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se conoció la causa de la exclusión.

SECCIÓN II
DISOLUCIÓN

ARTÍCULO 378. (CAUSAS DE DISOLUCIÓN).-

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1) Acuerdo de los socios;

2) Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación;

3) Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia;

4) Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;

5) Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades anónimas se aplicará lo dispuesto en el artículo 354;

La disolución no se produce silos socios acuerdan su reintegro o su aumento;

6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio;

7) Fusión, conforme prescribe el artículo 405;

8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses;

Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la sociedad anónima serán limitada y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas;

9) Causas previstas en el contrato constitutivo.

ARTÍCULO 379. (PRÓRROGA DE LA SOCIEDAD).-

La prórroga de la sociedad será acordada por unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

La prórroga como su inscripción debe acordarse y solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

ARTÍCULO 380. (DISOLUCIÓN DECLARADA JUDICIALMENTE).-

La disolución declarada judicialmente tendrá efecto retroactivo al día en que se produjo la causa motivadora.

ARTÍCULO 381. (EFECTO RESPECTO A TERCEROS).-

La disolución surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y, en caso de sociedades por acciones, desde la publicación.

ARTÍCULO 382. (FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES).-

Acordada la disolución, declarada judicialmente o producida alguna causal probada para proceder a la misma, los administradores tomarán las medidas necesarias para iniciar la liquidación de la sociedad, siendo responsables, solidaria e ilimitadamente, respecto de terceros y ante los socios por cualquier operación ajena a tal fin, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

ARTÍCULO 383. (REGLA DE INTERPRETACIÓN).-

Frente a la duda en la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

CAPÍTULO IX
LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 384. (LIQUIDACIÓN Y PERSONALIDAD JURÍDICA).-

Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación.

La sociedad en liquidación mantiene su personalidad jurídica para este sólo fin.

Durante la liquidación son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.

ARTÍCULO 385. (NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES).-

La liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano administrativo, salvo pacto en contrario.

En su caso, el o los liquidadores serán nombrados por simple mayoría de votos dentro de los treinta días de dispuesta la liquidación. De no designarse a los liquidadores o si éstos no asumen el cargo, el juez los nombrará a solicitud de cualquier socio.

El nombramiento y remoción de liquidadores será inscrito en el Registro de Comercio.

ARTÍCULO 386. (REMOCIÓN DE LOS LIQUIDADORES).-

La mayoría requerida para nombrar liquidadores podrá, asimismo revocarlos. Los síndicos o cualquier socio, pueden demandar su remoción por justa causa.

ARTÍCULO 387. (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS LIQUIDADORES).-

Los liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores, sin perjuicio de todo lo dispuesto expresamente en este Capítulo.

ARTÍCULO 388. (INVENTARIO Y BALANCE).-

Los liquidadores levantarán un inventario completo y elaborarán un balance de liquidación, documentos que se pondrán en conocimiento y a disposición de los socios, dentro de los treinta días de asumido el cargo. El plazo señalado puede ampliarse hasta ciento veinte días por acuerdo de simple mayoría. Su incumplimiento es causal de remoción y hace a los liquidadores responsables por los daños y perjuicios.

ARTÍCULO 389. (FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES).-

La representación de la sociedad durante la liquidación estará a cargo de los liquidadores con todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo.

Según las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarán a las instrucciones de los socios.

El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daños y perjuicios ocasionados.

ARTÍCULO 390. (ADITAMENTO A LA RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN).-

Los liquidadores actuarán empleando la razón social o denominación, de la sociedad con el aditamento "en liquidación". La omisión los hace solidaria e ilimitadamente responsables.

ARTÍCULO 391. (INFORMACIÓN A LOS SOCIOS).-

Los liquidadores deben informar periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación y, cuando menos, cada tres meses. En las sociedades por acciones está información será presentada a los síndicos.

Se elaborarán balances periódicos mientras continúe la liquidación.

ARTÍCULO 392. (PARTICIPACIÓN Y DISTRIBUCIÓN).-

Ningún socio podrá recibir el haber que le corresponda, mientras no queden extinguidas las obligaciones de la sociedad o estén suficientemente garantizadas las pendientes.

Todo acuerdo de distribución se publicará en la forma señalada para la reducción de capital y tendrá los mismos efectos.

ARTÍCULO 393. (OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS).-

Los liquidadores deberán exigir de los socios los aportes pendientes que no hubieran satisfecho a la parte de las acciones suscritas y no pagadas. Asimismo, están obligados a exigir a los socios, según el tipo de sociedad de que se trate y conforme el contrato constitutivo, las contribuciones que les corresponda si los fondos sociales no llegan a cubrir las deudas.

ARTÍCULO 394. (BALANCE FINAL Y DISTRIBUCIÓN).-

Extinguido el pasivo social, los liquidadores elaborarán el balance final y un proyecto de distribución del patrimonio, los que serán sometidos a la aprobación de los socios.

La impugnación deberá ser hecha en el término de quince días y, en su caso, la acción judicial, deberá promoverse en el término de los sesenta días siguientes.

En las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribución serán suscritos también por los síndicos y sometidos a junta general extraordinaria celebrada con las formalidades legales. Los accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmente el balance y la distribución dentro de los términos señalados anteriormente, computables desde la fecha de la junta que los aprobó.

ARTÍCULO 395. (DISTRIBUCIÓN).-

Aprobado el balance final y el proyecto de distribución, se los inscribirá en el Registro de Comercio y se procederá a su ejecución.

ARTÍCULO 396. (DEPÓSITO DE LAS SUMAS NO COBRADAS).-

Las sumas que no fueran cobradas por los socios o accionistas serán depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro de los sesenta días de la aprobación del balance final y proyecto de distribución. El valor de las acciones al portador se depositará bajo el número y serie de los títulos correspondientes.

ARTÍCULO 397. (CANCELACIÓN DE INSCRIPCIÓN).-

Los liquidadores tramitarán la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, tan pronto termine la liquidación, extinguiéndose, desde ese momento, la personalidad jurídica de la sociedad.

CAPÍTULO X
TRANSFORMACIÓN

ARTÍCULO 398. (CONCEPTO).-

Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto en este Código.

Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

ARTÍCULO 399. (RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS).-

La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los acreedores la consientan. El consentimiento se presume:

1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformación dentro de los treinta días siguientes; y

2) Si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la transformación.

ARTÍCULO 400. (RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS).-

La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.

ARTÍCULO 401. (REQUISITOS).-

En la transformación deberán llenarse los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad;

2) Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su notificación personal;

3) Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo 132;

4) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los socios que puedan retirarse, capital que representan e inclusión de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad; y

5) Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la transformación.

ARTÍCULO 402. (RECESO DE SOCIOS).-

Cuando la transformación no requiere de acuerdo unánime, los socios disidentes o ausentes tienen derecho a separarse de la sociedad. Sin embargo, la separación no afecta su responsabilidad hacia terceros por obligaciones contraídas hasta que la transformación quede inscrita en el Registro de Comercio. La separación no puede hacerse efectiva mientras los acreedores no hayan aceptado la transformación.

ARTÍCULO 403. (DERECHO PREFERENTE DE LOS SOCIOS).-

La transformación no afecta el derecho preferente de los socios en la adquisición de las partes de interés o cuotas de los socios que se separan, salvo pacto en contrario.

ARTÍCULO 404. (REVOCACIÓN).-

El acuerdo para la transformación de una sociedad puede ser dejado sin efecto, si no se hubiera publicado y no exista perjuicio para los socios y terceros.

Para la revocatoria de la transformación se requiere el acuerdo unánime de los socios salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad.

CAPÍTULO XI
FUSIÓN

ARTÍCULO 405. (CONCEPTO).-

Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión.

ARTÍCULO 406. (REQUISITOS PRELIMINARES).-

Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:

1) Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por la mayoría de votos necesarios que se requieran para la modificación del contrato constitutivo de sociedad; y

2) Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías, las resolverá el juez sumariante.

ARTÍCULO 407. (ACUERDO DEFINITIVO).-

Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión deberá contener:

1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;

2) La nómina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que representan los mismos;

3) La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus créditos;

4) Las cláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar el cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad. Se incluirá clara y concretamente las participaciones que corresponden a los socios de las sociedades que se disuelven y sus características; y

5) La inclusión de los balances especiales.

ARTÍCULO 408. (CONSTITUCIÓN DE LA NUEVA SOCIEDAD).-

La nueva sociedad se constituirá de acuerdo con las normas legales que le corresponda según su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales pertinentes.

ARTÍCULO 409. (INSCRIPCIÓN).-

El acuerdo definitivo de fusión se inscribirá en el Registro de Comercio y se publicará conforme lo señalado en el artículo 401, incisos 3) y 5).

ARTÍCULO 410. (ADMINISTRACIÓN DURANTE LA FUSIÓN).-

Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporante serán representantes de las sociedades disueltas, con las responsabilidades de los liquidadores, sin perjuicio de los correspondientes a su cargo.

ARTÍCULO 411. (RECESO DE SOCIOS Y DERECHO PREFERENTE).-

Son aplicables a la fusión los artículos 402 y 403.

ARTÍCULO 412. (REVOCACIÓN).-

El compromiso de fusión puede ser dejado sin efecto en tanto no se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros.

CAPÍTULO XII
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

ARTÍCULO 413. (LEY APLICABLE).-

La sociedad constituida en el extranjero conforme a las leyes del lugar de su constitución, se rige por esas disposiciones en cuanto a su forma y existencia legal. Para desarrollar actividades en Bolivia se le reconocerá capacidad jurídica, quedando sujeta a las normas de este Código y demás leyes de la República.

ARTÍCULO 414. (SOCIEDAD CON OBJETO PRINCIPAL EN LA REPÚBLICA).-

La sociedad constituida en el extranjero que tenga en el país el objeto principal de su explotación comercial o industrial, se reputa como sociedad local a los efectos de esa explotación, de su funcionamiento, control, fiscalización y liquidación de sus negocios en Bolivia y, en su caso, para la cancelación de su personalidad jurídica.

ARTÍCULO 415. (ACTOS AISLADOS).-

La sociedad constituida en el extranjero puede realizar actos aislados u ocasionales en la República, pero no puede ejercer habitualmente actos de comercio sin antes cumplir con los requisitos exigidos por las leyes bolivianas.

ARTÍCULO 416. (REQUISITOS PARA EL EJERCICIO HABITUAL DE ACTOS DE COMERCIO).-

La sociedad constituida en el extranjero para su inscripción en el Registro de Comercio y el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, deberá:

1) Protocolizar, previa orden judicial, en una notaría del lugar designado para su domicilio en la República, el contrato constitutivo de sociedad, sus modificaciones, sus estatutos y reglamentos que acrediten su existencia legal en el país de origen, así como la autorización legal o resolución del órgano administrativo competente de la sociedad para establecer sucursal o representación permanente en el país, con la designación de la persona o personas que tengan la representación de la sociedad, con poderes amplios y suficientes para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, los mismos que tendrán la representación judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales;

2) Establecer sucursal o representación permanente, fijando domicilio en un lugar del territorio de la República; y

3) Acreditar que el capital asignado para sus operaciones en Bolivia ha sido íntegramente cubierto, sin perjuicio del mínimo necesario señalado por, las leyes para cierto tipo de actividades y otras garantías previas a su funcionamiento.

ARTÍCULO 417. (AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS).-

Los documentos otorgados en el exterior deben ser autenticados por los funcionarios competentes del país de origen y legalizados por las autoridades diplomáticas o consulares de Bolivia acreditadas en ese país.

ARTÍCULO 418. (SOCIEDAD DE TIPO NO PREVISTO).-

La sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo no previsto en este Título, pedirá al Juez que señale el tipo al que más se asimila, con el objeto de cumplir las formalidades de inscripción, publicidad y otras que le corresponda.

ARTÍCULO 419. (CONTABILIDAD).-

Toda sociedad constituida en el extranjero que realice actos de comercio en el país en forma habitual, está obligada a llevar la contabilidad completa y separada de todas sus operaciones efectuadas en la República y someterse a las disposiciones de este Código, respecto a la contabilidad, papeles y registro de los comerciantes.

ARTÍCULO 420. (REPRESENTANTES).-

El o los representantes de la sociedad constituida en el extranjero, tienen las mismas responsabilidades que la ley señala para los administradores. Si son de tipo no previsto tiene la responsabilidad de los directores de sociedades anónimas.

La designación de representantes se inscribirá en el Registro de Comercio y surtirá todos los efectos legales, mientras no se inscriba una nueva designación.

ARTÍCULO 421. (CITACIÓN Y EMPLAZAMIENTO EN JUICIO).-

La citación y emplazamiento en juicio de una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse válidamente en la República:

1) En la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato, origen del litigio, cuando se trate de un acto aislado;

2) En la persona del representante permanente cuando se trate de sucursal o representación para el ejercicio habitual de actos de comercio.

Quienes actúen a nombre y representación de sociedades extranjeras sin observar las normas de este Capítulo, responderán personal, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros por las obligaciones contraídas.

ARTÍCULO 422. (DISMINUCIÓN DE CAPITAL).-

El capital asignado por la sociedad constituida en el extranjero para la explotación de sus negocios en el país, no puede reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Título con relación a las garantías de los acreedores establecidas en el país.

ARTÍCULO 423. (CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD).-

La sociedad constituida en el extranjero, para constituir nueva sociedad en la República, debe acreditar que está organizada y habilitada legalmente de acuerdo con las leyes de su país de origen, mediante los documentos autenticados y debidamente legalizados en la forma señalada por este Capítulo.

CAPÍTULO XII
SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA

ARTÍCULO 424. (CARACTERÍSTICAS).-

Son sociedades de economía mixta las formadas entre el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas públicas u otras entidades dependientes del Estado y el capital privado, para la explotación de empresas que tengan por finalidad el interés colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios.

ARTÍCULO 425. (PERSONA DE DERECHO PRIVADO).-

Las sociedades de economía mixta son personas de derecho privado y, salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente Capítulo, estarán sujetas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas.

ARTÍCULO 426. (DENOMINACIÓN).-

La sociedad de economía mixta, en su denominación, deberá necesariamente llevar, seguida de "Sociedad Anónima" o sus iniciales "S.A." la palabra "Mixta" o su abreviatura "S.A.M."

ARTÍCULO 427. (NÚMERO DE SOCIOS).-

Toda sociedad de economía mixta podrá constituirse con dos o más socios.

ARTÍCULO 428. (REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN).-

Para la constitución de una sociedad de economía mixta se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos:

1) Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente del Estado con el cual se desee formar sociedad o de éstos al capital privado;

2) Suscripción de un convenio entre el interés privado y la entidad del sector público para la formación de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitución y estatutos;

3) Decreto Supremo que autorice la formación de la sociedad, apruebe el proyecto de contrato de constitución y estatutos y ordene su protocolización en la notaría respectiva, y luego, reconozca su personalidad jurídica, señalando el capital, porcentaje y participación del sector público y los privilegios que gozará la sociedad, siempre que se los otorguen;

4) Depósito en un Banco del capital pagado; y

5) Inscripción en el Registro de Comercio como sociedad de economía mixta.

ARTÍCULO 429. (ESTATUTOS).-

Los estatutos deben contener disposiciones sobre las siguientes materias:

1) Lo preceptuado en el artículo 127 y demás disposiciones pertinentes del presente Título;

2) Las acciones deben emitirse, necesariamente, en series, correspondiendo una de éstas al sector público. Las acciones estatales serán nominativas y transferibles solo mediante Decreto Supremo.

3) Las otras series de acciones corresponderán a aportes de capital privado, serán nominativas y transferibles en las condiciones señaladas en este Título para las acciones de las sociedades anónimas;

4) El número de directores que serán nombrados por cada una de las series de acciones, así como la forma de designación del presidente. Cuando no se establezca el número de directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representación del directorio es proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones correspondientes al capital privado, serán nombrados y removidos conforme a lo dispuesto en la Sección VIII, Capítulo V de este Título. Los directores de las acciones del sector público pueden ser removidos por sus mandantes en cualquier momento. El cargo de director de la serie de las acciones privadas es personal y no puede ejercerse por delegación y, el de la serie correspondiente al sector público, se ejerce por designación;

5) El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes bancarias con la intervención de un representante de cada sector; y

6) Tanto el sector público como el privado tiene derecho a nombrar cada uno un síndico o representante en el organismo de fiscalización interna de la sociedad.

ARTÍCULO 430. (APORTES ESTATALES).-

El aporte con el que participe el Estado deberá fijarse en negociaciones directas con la parte privada, cuyo acuerdo deberá ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa, pudiendo hacerse efectivo por:

1) Aportes de carácter patrimonial, en dinero, en bienes, muebles o inmuebles o en una combinación de éstos;

2) Concesión de privilegios de exclusividad en su explotación;

3) Liberaciones arancelarias, tratamiento preferencial o concesiones de excepción de materia tributaria, protección fiscal o compensación de riesgos;

4) Estudios, proyectos o cualquier tipo de aporte tecnológico;

5) Concesión para la explotación de un servicio de carácter público;

6) Recursos naturales susceptibles de explotación. Los aportes que no fueren en dinero serán valorados previamente, para la correspondiente emisión de acciones.

Cuando en la escritura constitutiva de estas sociedades se establezca el propósito de mantener la prevalencia del sector público señalada en este artículo, cualquier enajenación de acciones que importa la pérdida de la situación mayoritaria debe ser autorizada por disposición legal. Los estatutos contendrán las normas necesarias para impedir que, por nuevas emisiones, se altere esa mayoría.

ARTÍCULO 431. (APORTE PRIVADO).-

El aporte de capital privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un Banco o en estudios, proyectos y aportes tecnológicos.

El convenio, el Decreto Supremo de autorización y la escritura pública de constitución de la sociedad, deben especificar claramente el aporte tecnológico, bienes o valores y el número de acciones que corresponderá al capital privado por este aporte.

ARTÍCULO 432. (UTILIZACIÓN DE APORTES).-

Los aportes no pueden ser utilizados por la nueva sociedad sin la previa y correspondiente entrega de los títulos de acciones.

ARTÍCULO 433. (DETERMINACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN ESTATAL).-

La participación del sector estatal debe estar claramente determinada en el convenio, Decreto Supremo, escritura de constitución y estatutos y dependerá del tipo de actividad que deba realizar la sociedad. Asimismo, se debe establecer si la explotación se refiere a recursos naturales renovables o no, y si los aportes privados son de origen nacional o extranjero.

ARTÍCULO 434. (TRANSFERENCIA RECÍPROCA DE ACCIONES).-

La escritura de constitución puede establecer las condiciones, modalidad y forma de pago para la transferencia de las acciones del sector privado al Estado o viceversa, cuando así lo acuerden ambos sectores en el correspondiente convenio de formación de la sociedad. Transferidas las acciones en favor del sector estatal, la sociedad se convierte en empresa pública. Si la transferencia se efectuara en favor del sector privado, la sociedad continuará como sociedad anónima privada, sujeta a las prescripciones legales que rigen este tipo de sociedad.

ARTÍCULO 435. (SERVICIOS PÚBLICOS).-

Tratándose de sociedades que explotan servicios públicos, vencido el tiempo de duración de la sociedad, salvo prórroga o renovación, el Estado puede tomar para si las acciones en poder de los participantes en las condiciones estipuladas en el convenio, y transformar la sociedad mixta en una empresa pública, que continuará con la prestación del servicio.

ARTÍCULO 436. (PERITAJE).-

Para los casos de redención, liquidación, rescate o cualquier otra transferencia de acciones entre el capital privado y el Estado o viceversa, a falta de estipulación expresa en el convenio, ambas partes nombrarán peritos que evalúen las acciones y si éstos no se pusieran de acuerdo sobre el precio, se designará un dirimidor que será nombrado por el juez competente. Evacuado el informe del dirimidor, que no será susceptible de recurso alguno, el Estado o el sector privado, según el caso, depositarán el valor de las acciones en un Banco y los tenedores procederán a su transferencia, previo pago con el dinero depositado, salvo que se convenga pagos diferidos.

ARTÍCULO 437. (LÍMITE DE RESPONSABILIDAD).-

La responsabilidad de ambos sectores está limitada a los aportes efectuados y compromisos contraídos.

ARTÍCULO 438. (INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES).-

Las sociedades de economía mixta, por decisión de sus juntas de accionistas, pueden efectuar, a su vez, inversiones en otras empresas o adquirir acciones de otras sociedades, así como realizar estudios de factibilidad organizar y establecer en el país nuevas sociedades para la instalación de otras actividades afines a su objeto. En este caso las nuevas sociedades pueden constituirse en cualquiera de los tipos de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y no necesariamente como sociedades anónimas de economía mixta.

ARTÍCULO 439. (EMISIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS Y BONOS).-

Las sociedades de economía mixta, previa autorización del órgano administrativo competente, pueden emitir acciones preferidas o bonos de obligación, señalando las condiciones, plazo, valor y otras que tendrán tales emisiones.

ARTÍCULO 440. (REPRESENTACIÓN ESTATAL).-

Para las Juntas generales de accionistas, la entidad propietaria del sector público designará delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el número, valor y serie de las acciones que representan.

ARTÍCULO 441. (PRESUPUESTO).-

Durante el mes de noviembre de cada año la administración o gerencia presentará a consideración del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados de la próxima gestión.

ARTÍCULO 442. (TRIBUTACIÓN).-

Este tipo de sociedad queda sujeto al cumplimiento de las obligaciones tributarias y a todas las disposiciones que rigen el funcionamiento de las sociedades anónimas, con la sola excepción de las modalidades señaladas en este Capitulo y las facultades o liberalidades que pudiera otorgarle expresamente el Estado.

CAPÍTULO XIV
DIRECCIÓN DE SOCIEDADES POR ACCIONES

Modificado por la Ley No 1654 del 28 de julio de 1995, artículo 29, parágrafo III

ARTICULO 443. (OBJETO Y DEPENDENCIA).-

La Dirección de Sociedades por Acciones es el órgano administrativo encargado de vigilar y controlar la constitución, funcionamiento y liquidación de las sociedades por acciones y de economía mixta, cuidando que las mismas se sujeten a las normas de este Código y sus propios estatutos, así como a las leyes que le sean aplicables.

La Dirección de Sociedades por Acciones, con jurisdicción en todo el territorio de la República ejercerá control sobre toda sociedad por acciones y de economía mixta, con excepción de los Bancos, entidades de crédito, de seguros y otras sometidas a fiscalización del órgano administrativo especializado, conforme a las disposiciones legales pertinentes.

La Dirección de Sociedades por Acciones depende del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.

ARTÍCULO 444. (ATRIBUCIONES Y RECURSOS).-

Son atribuciones de la Dirección de Sociedades por Acciones:

1) Aprobar los estatutos de las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, así como sus modificaciones, requiriendo el cumplimiento de los requisitos legales señalados en este Código y las normas de la materia;

2) Cuidar que el objeto de toda sociedad por acciones no sea contrario a la ley ni al interés público;

3) Autorizar la inscripción de las sociedades por acciones en el Registro de Comercio, previa comprobación de haberse llenado los requisitos legales y fiscales en la constitución de la sociedad solicitante conforme lo dispuesto en los artículos 130 y 131;

4) Intervenir en todos los actos señalados en los artículos 222, 223, 229, 290 y 291;

5) Controlar mediante inspecciones periódicas o exigiendo la presentación de documentos el incumplimiento de las disposiciones del presente Código y estatutos sociales;

6) Conocer las resoluciones de las juntas generales relativas tanto a la constitución o el aumento de capital por suscripción pública de acciones, como a la emisión de bonos o debentures, informando de la situación de la sociedad al órgano administrativo competente encargado del control de la oferta pública de títulos-valores;

7) Pedir al órgano administrativo que ejerza el control de la oferta pública de títulos-valores, el retiro de la circulación de las acciones o bonos de sociedades en situación irregular o no constituidas legalmente y que puedan comprometer los intereses de los inversionistas;

8) Hacer conocer a las juntas generales de accionistas las infracciones de los órganos de dirección y administración, exigiendo su enmienda o rectificación;

9) Convocar a juntas generales, conforme señala el artículo 290, cuando no se hayan realizado las ordinarias previstas en los estatutos;

10) Realizar inspecciones especiales, cuando así lo requiera el interés social de los accionistas o de tenedores de bonos, pudiendo examinar la contabilidad y demás documentos a fin de determinar:

a) Si la sociedad viene cumpliendo su objeto y lo hace dentro de los términos del contrato social;

b) Si la contabilidad se ajusta a las norma legales y a la técnica contable adecuada;

c) Si los activos sociales son reales y si hallan debidamente respaldados por la documentación necesaria así como protegidos adecuadamente;

d) Si los dividendos corresponden, realmente, a las utilidades liquidas de cada ejercicio y si la distribución se ha practicado conforme a la resolución de la junta general;

e) Si se han constituido las reservas previstas por ley y los estatutos;

f) Si existen pérdidas que determinen su disolución conforme a este Título a los estatutos; y

g) Si los libros de actas y de registros de acciones se llevan y conservan conforme a ley;

11) Concurrir, mediante un funcionario debidamente autorizado, a toda junta general en los casos previstos en este Título o cuando así se estime prudente en orden al interés general de los accionistas y terceros acreedores;

12) Exigir la presentación de memorias anuales y balances en las fechas previstas, pudiendo recabar toda la información complementaria, datos y antecedentes que permitan conocer su situación económico-financiera;

13) Fijar normas generales para la elaboración de los balances tipo, conforme al ramo de actividad y exigir el cumplimiento del requisito de la publicidad señalada en el artículo 331;

14) Precautelar los intereses del público y de los suscriptores de acciones para el caso en que las sociedades por acciones no lleguen a constituirse legalmente y deban restituir las sumas recibidas como aportes por los promotores o administradores;

15) Proteger los derechos de los accionistas y conocer las denuncias sobre irregularidades en las convocatorias a juntas generales, cómputos de votos y otras de interés social semejante;

16) Imponer sanciones por transgresión a las órdenes e instrucciones impartidas;

17) Investigar las denuncias presentadas por personas interesadas legalmente en una sociedad por acciones, sobre irregularidad o violaciones de la Ley o sus estatutos. Con el resultado de la investigación dispondrá las medidas pertinentes o recurrirá al Ministerio Público para los fines consiguientes;

18) Previo el correspondiente proceso administrativo, suspender la autorización de funcionamiento de las sociedades por acciones que reiteradamente violen normas legales o estatutarias, cuando no fueran subsanadas dentro de los plazos fijados por Ley;

19) Elaborar estadísticas de interés general, publicando datos relativos a las sociedades por acciones.

Contra la resoluciones definitivas que pronuncie la Dirección de Sociedades por Acciones, cabe el recurso de apelación dentro de tercero día para ante el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo y contra éstas se abre el recurso de casación para ante la Corte Suprema de Justicia, recurso que se interpondrá en el término de ocho días.


ARTICULO 445. (PROHIBICIONES).-

Los funcionarios de la Dirección de Sociedades por Acciones no pueden, directa o indirectamente, conservar o adquirir derechos o acciones en las mismas, bajo pena de destitución, previo proceso administrativo.

Todo funcionario o empleado de la Dirección de Sociedades por Acciones debe guardar la más estricta reserva sobre las informaciones obtenidas en el desempeño de sus labores, estándole prohibido revelar los secretos comerciales que lleguen a su conocimiento, bajo pena de destitución, sin perjuicio de responder por los daños.

La Dirección de Sociedades por Acciones puede proporcionar informaciones a solicitud de parte interesada y con orden judicial.

ARTICULO 446. (INFORMACION PUBLICA NECESARIA).-

No son objeto de reserva comercial y puede publicarse:

1) La memoria anual de las sociedades por acciones;

2) El balance condensado y estado resumido de resultados;

3) Los dividendos acordados, y

4) La composición del directorio, representantes legales, personal ejecutivo y demás funcionarios.

ARTÍCULO 447. (REGLAMENTO).-

La organización y funcionamiento de la Dirección de Sociedades por Acciones será objeto de reglamentación.

LIBRO SEGUNDO
DE LOS BIENES MERCANTILES, MERCADO DE VALORES Y OTROS

TÍTULO I
DE LA EMPRESA MERCANTIL Y SUS ELEMENTOS

CAPÍTULO I
EMPRESA MERCANTIL

ARTÍCULO 448. (CONCEPTO DE EMPRESA Y ESTABLECIMIENTO).-

Se entiende por empresa mercantil a la organización de elementos materiales e inmateriales para la producción e intercambio de bienes o servicios.

Una empresa podrá realizar su actividad a través de uno o más establecimientos de comercio. Se entiende por establecimiento el conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa.

ARTÍCULO 449. (ELEMENTOS DE LA EMPRESA).-

Los elementos componentes de la empresa son los siguientes:

1) Los bienes inmuebles, instalaciones o mobiliario, maquinaria, herramientas e implementos de trabajo;

2) El derecho a impedir la desviación de la clientela y la fama comercial;

3) El nombre comercial, marcas y signos distintivos;

4) La cesión de los contratos de arrendamiento del local, con autorización del propietario si éste fuera alquilado;

5) los contratos de trabajo de empleados y obreros en los términos establecidos en los respectivos contratos y la ley;

6) Las mercaderías en almacén o en proceso de elaboración y los demás bienes en depósito, tránsito y prenda;

7) Las patentes de invención y secretos de fabricación, así como los dibujos y modelos industriales; y

8) Los derechos y obligaciones mercantiles derivados de las actividades propias, excluyendo los personales del titular.

Todo contrato celebrado sobre una empresa mercantil que no expresa los elementos que la componen presupone todos los elementos antes enumerados.

ARTÍCULO 450. (PRESERVACIÓN DE LA UNIDAD DE LA EMPRESA).-

En caso de enajenación de la empresa por cualquier título, se preferirá la que se realice en bloque o unidad económica; de no ser posible, se efectuará en forma separada de sus distintos elementos. La calificación será hecha por el respectivo órgano administrativo de control.

En la misma forma se procederá en caso de liquidación voluntaria o forzosa de la empresa.

ARTÍCULO 451. (SUBROGACIÓN).-

El adquirente de una empresa se subroga de todos los derechos y obligaciones que se hayan adquirido y contratado, hasta el momento de la transferencia en ejercicio de la actividad propia de aquella, salvo que fueran personales del enajenante.

ARTÍCULO 452. (CESACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL ENAJENANTE).-

La responsabilidad del enajenante frente a terceros, cesará con el previo cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Que se haya dado aviso a los acreedores acerca de la transferencia en un periódico de amplia circulación nacional y en uno que circule en el lugar del domicilio de la empresa, por tres días consecutivos;

2) Que se haya hecho conocer a los acreedores directamente, por carta certificada u otro medio de comunicación; y

3) Que dentro del término de treinta días a partir de la última publicación, no se hayan opuesto los acreedores a aceptar al adquirente como deudor.

El acreedor afectado hará inscribir su oposición en el Registro de Comercio dentro del término indicado en el inciso tercero.

ARTÍCULO 453. (DERECHO A EXIGIR GARANTÍAS).-

La oposición a que se refiere la última parte del artículo anterior da derecho al acreedor o exigir garantías suficientes para el pago de sus créditos y si ellas no se prestan en tiempo oportuno, las obligaciones se hacen exigibles aun en el caso de no haber vencido los plazos pactados.

Este derecho se ejercitará dentro de los dos meses siguientes a la fecha de oposición.

ARTÍCULO 454. (ARRENDAMIENTO O USUFRUCTO).-

En caso de arrendamiento o usufructo de la empresa se aplicarán los artículos 451 y 452.

ARTÍCULO 455. (CESIÓN DE CRÉDITOS).-

La cesión de los créditos de una empresa surte efectos respecto de terceros desde el momento de la inscripción en el Registro de Comercio sin necesidad del aviso al deudor. Sin embargo, el deudor queda liberado si paga de buena fe al cedente.

Las mismas disposiciones son aplicables el usufructo o arrendamiento de la empresa en caso de ser extensivo a sus créditos.

ARTÍCULO 456. (EMBARGO).-

Los elementos esenciales que integran la empresa mercantil, según lo establecido en el artículo 449, no pueden ser disgregados por las acciones judiciales promovidas por los acreedores del titular. En esta virtud, no se puede practicar embargo aislado de los elementos esenciales sino que éste debe abarcar la empresa en conjunto, nombrándose un depositario quien a la vez ejercerá funciones de interventor, cuya remuneración corre por cuenta de la empresa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 498 del Código de Procedimiento Civil.

ARTÍCULO 457. (PARALIZACIÓN DE ACTIVIDADES).-

La paralización de actividades de una empresa por más de un año, sin justificativo alguno, determina la pérdida del carácter de tal y sus elementos dejan de constituir una unidad económica.

ARTÍCULO 458. (LIMITACIÓN DE COMPETENCIA).-

La transferencia de una empresa obliga al enajenante a que durante los tres años siguientes se abstenga de instalar otra que, por sus características, pudiera significar una competencia desleal, salvo pacto en contrario.

Lo anterior es aplicable al usufructo o al arrendamiento de una empresa, por el tiempo de su duración.

ARTÍCULO 459. (USUFRUCTUARIO O ARRENDATARIO).-

El usufructuario o el arrendatario explotará la empresa sin alterar su objeto, organización e inversiones y atenderá normalmente la provisión de los artículos o mercaderías. La diferencia entre las existencias según balances e inventarios que se efectuarán al comienzo y al final del usufructo o arrendamiento, se liquidará en dinero, de acuerdo a los precios pactados o vigentes al día de su conclusión. A falta de estipulación sobre el precio de las existencias se recurrirá a peritaje.

CAPÍTULO II
LOCAL

ARTÍCULO 460. (NOTIFICACIÓN DE CAMBIO DE LOCAL).-

Para proceder al cambio de local de una empresa, se notificará a todos los acreedores mediante publicación en un diario del domicilio legal.

La omisión de este requisito sin que se haya inscrito el cambio en el Registro de Comercio, dará lugar a que se consideren las deudas de plazo vencido, pudiendo el deudor subsanar su omisión hasta antes de pronunciarse sentencia, oponiendo la notificación como excepción perentoria a la acción correspondiente, caso contrario será exigible de inmediato el pago del crédito, siempre que provenga del giro de la empresa.

ARTÍCULO 461. (OPERACIONES POR CAMBIO DE LOCAL).-

Si como efecto del cambio de local o por el traslado a otra plaza comercial se produjera menoscabo o detrimento notable y permanente del activo de la empresa, comprobados judicialmente, los acreedores podrán dar por vencidos sus créditos, pudiendo ejecutor sus acciones dentro de los sesenta días siguientes al de la inscripción del cambio o traslado en el Registro de Comercio.

ARTÍCULO 462. (VENCIMIENTO DEL PASIVO POR CLAUSURA).-

La decisión judicial, pasada en autoridad de cosa juzgada, que ordene la clausura definitiva de un establecimiento comercial; tiene como efecto considerar de plazo vencido todo su pasivo.

CAPÍTULO III
PROPIEDAD INDUSTRIAL

ARTÍCULO 463. (MODALIDADES).-

Se reconocen como modalidades de la propiedad industrial y, por lo tanto patentables, las siguientes:

1) Toda nueva invención si es susceptible de aplicación industrial, incluyendo las de perfeccionamiento, confirmación, precaucionales o de introducción;

2) Los modelos y dibujos industriales, los modelos de novedad y los de utilidad;

3) Las marcas o signos distintivos de fábrica en general, incluyendo las de comercio, las agrícolas y de servicios;

4) Los nombres, enseñas, avisos, rótulos y estilos comerciales, así como la denominación de origen;

5) Cualquier otra forma de propiedad industrial reconocida por ley.

No son patentables los principios y descubrimientos de carácter puramente científico.

ARTÍCULO 464. (ADQUISICION Y MANTENIMIENTO DE DERECHOS).-

Los derechos sobre la propiedad industrial se adquieren y se mantienen cumpliendo los requisitos de fondo y forma señalados por las disposiciones legales vigentes sobre la materia.

ARTÍCULO 465. (LIBERTAD DE COMERCIO, INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD).-

Los derechos de propiedad industrial son susceptibles de libre comercio en su calidad de bienes muebles incorpóreos, salvo las limitaciones previstas en las disposiciones legales vigentes sobre la materia.

Las enajenaciones, transferencias, donaciones y otros actos jurídicos celebrados con relación a estos bienes o derechos, para surtir sus efectos legales respecto de terceros, deben inscribirse en el Registro de Propiedad Industrial y en los que le fueren pertinentes.

ARTÍCULO 466. (TÉRMINO DE DURACIÓN DE LA CONCESIÓN).-

El término máximo de duración de la patente no podrá exceder de los plazos señalados por la ley respectiva.

ARTÍCULO 467. (ACCION PENAL E INDEMNIZATORIA).-

El titular de una patente puede formular acciones, penal e indemnizatoria, contra el usurpador, por los perjuicios causados.

ARTÍCULO 468. (APLICACIÓN DE LOS CONVENIOS INTERNACIONALES).-

Los extranjeros domiciliados en el país pueden, ante las autoridades judiciales o administrativas, acogerse a cualquier ventaja resultante de los convenios internacionales suscritos y ratificados por Bolivia en materia de propiedad industrial.

ARTÍCULO 469. (NORMAS APLICABLES).-

En todo lo no previsto en este Capítulo se aplicaran las normas de la Ley de Propiedad Industrial y de Marcas de Fábrica.

CAPÍTULO IV
NOMBRE COMERCIAL

ARTÍCULO 470. (DERECHO AL NOMBRE COMERCIAL).-

Adquiere el derecho al uso del nombre comercial, la persona que primero lo inscriba en los Registros correspondientes.

El derecho al uso del nombre comercial comprende, además, el nombre del comerciante individual o la razón social o denominación adoptada legalmente por una sociedad, siempre y cuando se cumplan por el adquirente con los requisitos establecidos por este Código para la transmisión de una empresa mercantil.

ARTÍCULO 471. (FORMACIÓN).-

El nombre comercial se forma libremente; sin embargo, no puede incluir el de otro comerciante que no sea titular de la empresa, ni puede usarse nombre que pueda inducir a confusión por su semejanza con el de otra empresa del mismo ramo o actividad.

ARTÍCULO 472. (USO Y TRANSMISIÓN).-

El titular de un nombre comercial tiene derecho al uso exclusivo del mismo, en el campo de su propia actividad, y transmitirlo conforme a ley.

ARTÍCULO 473. (VIOLACIÓN DE DERECHOS).-

Quien imite o usurpe el nombre comercial ajeno responde de los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de la sanción penal correspondiente.

ARTÍCULO 474. (EXTINCIÓN DEL DERECHO).-

El derecho al nombre comercial se extingue con la empresa o establecimiento a que se aplica.

CAPÍTULO V
MARCAS

ARTÍCULO 475. (DERECHO AL USO).-

El derecho al uso exclusivo de una marca o signo distintivo, se adquiere previo cumplimiento de los requisitos señalados por disposiciones legales sobre la materia y su inscripción en el registro correspondiente.

ARTÍCULO 476. (MARCAS NO REGISTRADAS).-

El uso de una marca no registrada legalmente no otorga derecho sobre la misma.

ARTÍCULO 477. (DESUSO DE MARCAS).-

La marca no utilizada puede ser cancelada a solicitud de cualquier comerciante con interés propio, siempre que ella hubiera estado sin uso por más de cinco años ininterrumpidos, salvo lo convenido en tratados internacionales y de reciprocidad. El procedimiento para su cancelación se sujetará a las disposiciones legales sobre la materia.

ARTÍCULO 478. (SIGNOS DISTINTIVOS).-

Puede usarse como marca cualquier medio material, signo emblema, dibujo o nombre que por sus caracteres especiales distingan un producto o mercadería de los similares de su clase o especie, siempre que los mismos cumplan con los requisitos legales pertinentes.

ARTÍCULO 479. (MARCAS DE USO SIMULTÁNEO).-

En la producción, bajo determinados procedimientos y fórmulas que aseguren la calidad uniforme de productos, está permitido, si así conviene el uso simultáneo de una marca colectiva.

ARTÍCULO 480. (TRANSMISIÓN).-

El propietario de una marca puede autorizar el uso de ella a terceras personas, pero éstas no pueden a su vez cederlas nuevamente a ningún título, salvo pacto en contrario.

ARTÍCULO 481. (USO INDEBIDO O IMITACIÓN).-

El propietario de una marca puede denunciar el uso indebido o la imitación de la misma y solicitar la prohibición de su uso, así como demandar el resarcimiento de los daños, sin perjuicio de la acción penal correspondiente.

ARTÍCULO 482. (OTROS SIGNOS DISTINTIVOS).-

Son aplicables las anteriores disposiciones a los dibujos, diseños, emblemas, lemas, etiquetas, rótulos y demás signos distintivos.

CAPÍTULO VI
PATENTES DE INVENCIÓN

ARTÍCULO 483. (OBTENCIÓN DE LA PATENTE).-

La patente puede ser obtenida por el inventor, por sus herederos o por el cesionario de los respectivos derechos.

ARTÍCULO 484. (DERECHO EXCLUSIVO DE EXPLOTACIÓN).-

Quien haya obtenido y registrado una patente de invención conforme a ley, tiene derecho exclusivo a su explotación por el tiempo determinado por aquella.

Las normas que regulan las patentes de invención comprenden los descubrimientos, así como las mejoras o perfeccionamiento de un invento.

ARTÍCULO 485. (DERECHO DE INVENCIÓN).-

Quien realice un invento tiene derecho a ser reconocido como su inventor, aunque lo hubiera efectuado o desarrollado, dentro de su labor diaria en calidad de trabajador dependiente, salvo que hubiera sido contratado como investigador en el campo perteneciente al invento.

ARTÍCULO 486. (PATENTES CONJUNTAS).-

Las patentes de invención pueden ser obtenidas y registradas a nombre de dos o más personas conjuntamente, si así lo solicitan.

ARTÍCULO 487. (LICENCIA DE EXPLOTACIÓN).-

El titular de una patente de invención tiene derecho a otorgar licencias convencionales para la explotación industrial o comercial de su invento, una vez llenados los requisitos legales de la materia y su inscripción en el Registro de Patentes.

ARTÍCULO 488. (CESIÓN DE DERECHOS).-

Los derechos que otorgan una patente de invención pueden cederse en todo o en parte, previo el cumplimiento de los requisitos legales de la materia y su inscripción en el Registro de Patentes.

ARTÍCULO 489. (USO INDEBIDO).-

El propietario de una patente de invención así como el de una licencia de explotación, tienen acción legal para impedir que otros las usen sin autorización y obtener el resarcimiento de daños, sin perjuicio de la acción penal correspondiente.

CAPÍTULO VII
DERECHO DE AUTOR

ARTÍCULO 490. (LEY ESPECIAL).-

Los derechos de autor quedan protegidos y normados por las leyes respectivas.

TÍTULO II
DE LOS TÍTULOS VALORES

CAPÍTULO I
GENERAL

ARTÍCULO 491. (CONCEPTO).-

Título-valor es el documento necesario para legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo consignado en el mismo.

Pueden ser de contenido crediticio, de participación o representativos de mercaderías.

ARTÍCULO 492. (MENCIONES Y REQUISITOS).-

Los documentos y los actos indicados en este Título sólo producirán los efectos previstos cuando contengan las menciones y llenen los requisitos señalados por el presente Código, salvo que por la misma ley estén implícitos.

La omisión de tales menciones y requisitos no afecta a la validez del negocio jurídico que dio origen al título-valor.

ARTÍCULO 493. (REQUISITOS COMUNES).-

Además de lo dispuesto para cada título-valor en particular, éstos deben llenar los siguientes requisitos:

1) Nombre del título-valor de que se trate;

2) Lugar y fecha de emisión o expedición;

3) La mención del derecho consignado en el título;

4) Lugar y fecha para el ejercicio del derecho; y

5) Firma de quien lo emite o expide.

En los títulos en serie, la firma autógrafa podrá ser sustituida, bajo la responsabilidad del emisor del título, por un facsímil que puede ser impreso, previa autorización del órgano administrativo que ejerza su control.

ARTÍCULO 494. (OMISIÓN DEL LUGAR Y FECHA DE CUMPLIMIENTO).-

Si se omite el lugar de cumplimiento o el de ejercicio del derecho, se tendrá como tal el domicilio del creador del título; y si se hubieran señalado varios lugares entre ellos podrá elegir el tenedor. Sin embargo, cuando el titulo sea representativo de mercaderías, también podrá ejercer la acción derivada del mismo, en el lugar en que estas deban ser entregadas.

Si no se menciona la fecha o el lugar de creación del título, se tendrá como tales la fecha y el lugar de su entrega.

ARTÍCULO 495. (OMISIONES SUBSANABLES).-

Si en el título se dejan espacios en blanco no esenciales a su naturaleza, cualquier tenedor legítimo podrá llenarlos antes de presentar el título para ejercer el derecho que en él se consigne, siempre que no se altere el acuerdo entre el creador y el primer tomador.

ARTÍCULO 496. (DIFERENCIA DE VALOR EN SU EXPRESIÓN).-

En todo título se debe expresar en letras y números el importe representado. En caso de diferencia entre una y otra valdrá el importe escrito en letras. Si la cantidad estuviere varias veces en número o en letras, en caso de diferencia, valdrá el importe menor. Cuando el importe sea impreso con máquinas protectoras de seguridad, éste tendrá preferencia sobre los demás.

ARTÍCULO 497. (EJERCICIO DEL DERECHO Y PAGO DEL T1TULO).-

El tenedor de un título-valor tiene la obligación de exhibirlo para hacer valer el derecho consignado en el mismo. Si el título es pagado debe ser entregado a quien lo pague, salvo que el pago sea parcial o solo de los derechos accesorios. En este caso, se anotará el pago parcial en el título y el tenedor extenderá por separado el recibo correspondiente. El titulo conservará su eficacia por la parte no pagada.

ARTÍCULO 498. ( EFICACIA DEL TÍTULO - VALOR).-

Toda obligación consignada en un título-valor deriva su eficacia de una firma puesta en el mismo y de su entrega al tomador o beneficiario legítimo.

ARTÍCULO 499. (AUTONOMÍA DE LA OBLIGACIÓN).-

Todo suscriptor de un titulo-valor se obliga autónomamente. Las circunstancias que invaliden la obligación de alguno o algunos de los suscriptores, no afectan las obligaciones de las demás personas que lo suscriban.

ARTÍCULO 500. (OBLIGATORIEDAD DEL TENOR LITERAL).-

El que suscribe un título quedará obligado en los términos literales del mismo, a menos que firme con salvedades compatibles con su esencia.

ARTÍCULO 501. (EFECTO JURÍDICO DE LA TRANSMISIÓN).-

La transmisión de un título implica no sólo el del derecho principal consignado, sino también de los derechos accesorios.

ARTÍCULO 502. (SECUESTRO O GRAVÁMENES).-

Para que surta la acción reivindicatoria, el secuestro o algún gravamen sobre los derechos consignados en el título-valor o sobre las mercaderías por él representadas, será necesario que comprenda materialmente el título mismo.

ARTÍCULO 503. (CAMBIO DE LA FORMA DE CIRCULACIÓN).-

El tenedor de un título-valor no puede cambiar su forma de circulación sin el consentimiento del creador del título
.
ARTÍCULO 504. (EFECTOS EN CASO DE ALTERACIÓN DEL TEXTO).-

En caso de alteración del texto de un título-valor, los suscriptores anteriores se obligan conforme al texto original, y los posteriores conforme al alterado.

Cuando no se pueda comprobar si la firma del creador del título ha sido puesta antes o después de la alteración, se presume que lo fue antes.

ARTÍCULO 505. (SOLIDARIDAD DE LOS QUE SUSCRIBEN UN TITULO).-

Cuando dos o más personas suscriban un título-valor en una misma calidad, se obligarán solidariamente. El pago del titulo por uno de los suscriptores obligados, no confiere a quien paga, respecto de los demás que firmaron el mismo acto, sino los derechos y las acciones que competen al deudor solidario contra los demás co-obligados, sin perjuicio de las acciones contra las otras partes.

ARTÍCULO 506. (SUSCRIPCIÓN DE TITULOS POR REPRESENTACION).-

La representación para obligarse en un titulo-valor se otorgará mediante poder especial ante notario público, con facultad expresa para ello.

ARTÍCULO 507. (SUSCRIPCIÓN POR ADMINISTRADORES O GERENTES).-

Los administradores o gerentes de sociedades, por el solo hecho de su nombramiento, se reputan autorizados para suscribir títulos-valores a nombre de las entidades que administran. Los límites de esta autorización serán señalados por los Estatutos o poderes respectivos, debidamente registrados.

ARTÍCULO 508. (SUSCRIPCION DE TITULOS SIN PODER).-

Las personas que careciendo de facultades para hacerlo, firmaran títulos a nombre de otros, responden como si hubieran obrado en nombre propio. La misma disposición se aplica cuando el representante hubiera excedido sus poderes. En caso de haber pagado adquiere los mismos derechos que corresponderían al representado aparente.

La ratificación expresa o tácita de la suscripción transferirá a quien la hace las obligaciones del suscriptor, a partir de la fecha de suscripción.

Es tácita la ratificación que resulte de actos, que necesariamente, impliquen la aceptación del acto mismo o de sus consecuencias. La ratificación expresa puede hacerse en el mismo título o en documento aparte.

ARTÍCULO 509. (EXCEPCIÓN POR FALTA DE REPRESENTACIÓN).-

Quien haya dado lugar con hechos positivos o con omisiones graves a que se considere, conforme a los usos del comercio, que un tercero está autorizado para suscribir títulos a su nombre, no podrá oponer la excepción de falta de representación el suscriptor.

ARTÍCULO 510. (TITULOS DADOS EN PAGO).-

Los títulos valores dados en pago se presumen recibidos bajo la condición "salvo buen cobro", cualquiera sea el motivo de la entrega.

ARTÍCULO 511. (TITULOS REPRESENTATIVOS DE MERCADERIAS).-

El tenedor legítimo de títulos representativos de mercaderías tiene el derecho exclusivo de disponer de ellas.

También le dará derecho, en caso de rechazo del título por el principal obligado, a ejercer la acción de restitución del valor fijado en el título para las mercaderías.

ARTÍCULO 512. (DOCUMENTOS NO EQUIPARABLES A TITULOS-VALORES).-

Las disposiciones de este Título no se aplican a los boletos, fichas, contraseñas u otros documentos no destinados a circular y que sirvan exclusivamente para identificar a quien tiene derecho para exigir la prestación correspondiente.

ARTÍCULO 513. (TITULOS CREADOS EN EL EXTRANJERO).-

Los títulos-valores creados en el extranjero son considerados como tales si llenan los requisitos mínimos establecidos en su ley de origen y cuando además se cumplan las formalidades legales que se exijan al efecto dentro del territorio nacional.

ARTÍCULO 514. (TENEDOR LEGÍTIMO).-

Se considera tenedor legítimo del título a quien lo posea conforme a la norma de su circulación.

ARTÍCULO 515. (PLAZOS DE GRACIA).-

En los títulos-valores no se admiten plazos de gracia, legales ni judiciales.

CAPÍTULO II
TÍTULOS NOMINATIVOS

ARTÍCULO 516. (TITULOS NOMINATIVOS).-

El titulo-valor será nominativo, cuando en él o en la norma que rige su creación, se exija la inscripción del tenedor en el registro que llevará el creador del título. Sólo será reconocido como tenedor legitimo quien figure a la vez, en el documento y en el registro correspondiente.

ARTÍCULO 517. (ANOTACION DEL TITULO).-

El creador del titulo no puede negar la anotación en su registro de la transmisión del titulo, salvo justa causa u orden judicial en contrario.

ARTÍCULO 518. (TRANSMISIÓN DE UN TITULO).-

La transmisión de un título nominativo por endoso dará derecho al endosatario para obtener la inscripción mencionada en el artículo anterior. El creador del titulo puede exigir que la firma del endosante sea autenticada por cualquier medio legal.

ARTÍCULO 519. (APLICACIÓN DE OTRAS REGLAS).-

Serán aplicables a los títulos nominativos, en lo conducente, las disposiciones relativas a los títulos a la orden.

CAPÍTULO III
TÍTULO A LA ORDEN

SECCIÓN I
TÍTULOS A LA ORDEN

ARTÍCULO 520. (TITULOS A LA ORDEN).-

Los títulos-valores expedidos a favor de determinada persona, en los cuales se expresa "a la orden" o que "son negociables", serán a la orden y se transmitirán por endoso y entrega del título, sin necesidad de registro por parte del creador.

ARTÍCULO 521. (TRANSMISIÓN POR MEDIO DISTINTO DEL ENDOSO).-

La transmisión de un título o la orden por medio distinto al endoso, subroga al adquirente de todos los derechos que el título confiera, pero lo sujeta a todas las excepciones personales que el obligado habría podido oponer al autor de la transmisión antes de ésta. El adquirente tiene derecho a exigir la entrega del título.

El adquirente que justifique que se ha transmitido un título a la orden por medio distinto del endoso, puede solicitar del juez, en la vía voluntaria, que haga constar la transmisión en el título o en hoja adherida a él. La constancia que ponga el juez se tendrá como endoso.

SECCIÓN II
ENDOSOS

ARTÍCULO 522. (REQUISITOS FORMALES EN EL ENDOSO).-

El endoso debe constar en el título o en hoja adherida al mismo, en caso de no ser posible hacerlo en el documento, y deberá llenar los siguientes requisitos:

1) Nombre del endosatario;

2) Clase de endoso;

3) Lugar y fecha del endoso, y

4) Firma del endosante.

ARTÍCULO 523. (EFECTOS DE LA OMISIÓN DE REQUISITOS).-

La omisión de los requisitos indicados en el artículo anterior, produce los siguientes efectos:

1) Si se omite el nombre del endosatario, se entenderá como endoso en blanco;

2) Si se omite la clase de endoso, se presume que el titulo fue transmitido en propiedad, sin que admita prueba en contrario en perjuicio de terceros de buena fe;

3) Si se omite el lugar, se presume que el título fue endosado en el domicilio del endosante; y

4) Si se omite la fecha, se presume que el endoso se hizo el día en que el endosante adquirió el titulo.

Es inexistente el endoso cuando falta la firma del endosante. Igualmente, no surte efecto el endoso si aparece en papel separado sin las referencias del título al que corresponda.

ARTÍCULO 524. (ENDOSO EN BLANCO).-

El endoso en blanco se considera válido con la sola firma del endosante. En este caso, el tenedor legítimo podrá llenar el endoso en blanco, con su nombre o transmitir el titulo sin completar el endoso.

El endoso al portador produce los mismos efectos del endoso en blanco.

ARTÍCULO 525. (REQUISITOS DEL ENDOSO).-

El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la que subordine el mismo se tendrá por no puesta. El endoso parcial será nulo.

ARTÍCULO 526. (RESPONSABILIDAD DEL ENDOSANTE).-

El endosante contrae obligación autónoma de pagar, en su caso, el importe del título frente a todos los tenedores posteriores a él, salvo que se consignen las palabras "sin responsabilidad" u otras equivalentes, en cuyo caso se entiende que el endosante transmite su derecho de propiedad del título, pero sin garantizarlo en modo alguno.

ARTÍCULO 527. (CLASE DE ENDOSO).-

El endoso puede hacerse en propiedad, en cobranza o en garantía.

ARTÍCULO 528. (ENDOSO EN PROPIEDAD).-

El endoso que contenga las palabras "páguese a la orden de" o simplemente "páguese a" se entiende que es en propiedad, y transmite además del dominio del título, todos los derechos consignados en él.

ARTÍCULO 529. (ENDOSO EN COBRANZA).-

El endoso que contenga la expresión "en cobranza" o "al cobro" u otra equivalente, no transmite la propiedad del título, pero faculta al endosatario para presentar el documento a la aceptación, para cobrarlo judicial o extrajudicialmente, para endosarlo en cobranza y para hacerlo protestar, en su caso. El endosatario tiene los derechos y obligaciones de un mandatario.

El mandato que confiere este endoso no termina con la muerte o incapacidad sobrevinientes del endosante.

El endosante puede revocar el mandato contenido en el endoso. En este caso, debe poner en conocimiento del deudor la revocatoria, cuando ésta no conste en el título o en un proceso judicial en que se pretenda hacer efectivo dicho título.

Es válido el pago que efectúe el deudor al endosatario ignorando la revocación. En tal caso, los obligados sólo podrán oponer al tenedor del título las excepciones que tendrían contra el endosante.

ARTÍCULO 530. (ENDOSO EN GARANTÍA).-

El endoso "en garantía", "en prenda" u otra equivalente, constituye un derecho prendario sobre el título y confiere al endosatario, además de sus derechos de acreedor prendario, las facultades que confiere el endoso en cobranza.

No pueden oponerse al endosatario en garantía las excepciones personales que tuvieran contra el endosante.

ARTÍCULO 531. (ENDOSO POSTERIOR Al VENCIMIENTO).-

El endoso hecho después del vencimiento o del protesto del título sólo surtirá los efectos de cesión.

ARTÍCULO 532. (CONTINUIDAD DE LOS ENDOSOS).-

Para que el tenedor de un título pueda considerarse como legítimo, la serie de endosos anteriores, debe ser ininterrumpida.

ARTÍCULO 533. (OBLIGACIÓN DEL QUE PAGA).-

El que paga un título no puede exigir que se compruebe la autenticidad de los endosos, pero debe identificar a la persona que presente el título como último tenedor y verificar la continuidad de los endosos.

ARTÍCULO 534. (ENDOSO EN NOMBRE DE OTRO).-

Cuando el endosante de un título actúe en calidad de representante, mandatario o apoderado debe acreditar tal calidad.

ARTÍCULO 535. (BANCOS QUE RECIBEN TITULOS PARA ABONO EN CUENTA).-

Los bancos que reciban títulos para abono en cuenta del tenedor que los entregue, pueden cobrar dichos títulos aun cuando no estén endosados a su favor. Los bancos, en estos casos, deben anotar en el título la calidad con que actúan y firmar recibo en el propio título o en hoja adherida al mismo.

ARTÍCULO 536. (ENDOSO ENTRE BANCOS).-

Los endosos entre Bancos pueden hacerse con el sello del endosante.

ARTÍCULO 537. (TRANSMISIÓN A OBLIGADOS).-

Los títulos pueden transmitirse en favor de alguno de los obligados, por recibo del importe del título extendido en el mismo documento o en hoja adherida a él. La transmisión por recibo produce efectos de endoso "sin responsabilidad".

ARTÍCULO 538. (TACHA DE ENDOSOS POSTERIORES).-

El tenedor legítimo de un título puede tachar los endosos posteriores a aquel en que él sea endosatario, pero no los endosos anteriores, o endosar el título sin tachar dichos endosos

CAPÍTULO IV
TÍTULOS AL PORTADOR

ARTÍCULO 539. (TRANSMISIÓN).-

Son títulos al portador los que no están expedidos a favor de persona determinada, contengan o no la expresión al portador. La simple exhibición del título legítima al portador y su transmisión se efectúa por la simple tradición.

ARTÍCULO 540. (TITULOS AL PORTADOR).-

Los títulos al portador que contengan la obligación de pagar dinero sólo pueden expedirse en los casos expresamente autorizados por ley. Los títulos creados en contravención a este artículo no surten efectos como títulos-valores.

CAPÍTULO V
DISTINTAS ESPECIES DE TÍTULOS VALORES

SECCIÓN I
LETRA DE CAMBIO Y SU EXPEDICIÓN

ARTÍCULO 541. (CONTENIDO).-

La letra de cambio debe contener:

1) La mención de ser letra de cambio inserta en su texto;

2) El lugar, el día, mes y año en que se expida;

3) La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;

4) El nombre de la persona a quien debe hacerse el pago;

5) El nombre del girado, dirección y lugar de pago;

6) Fecha de pago o forma de vencimiento, y

7) La firma del girador, seguida de su propio nombre y domicilio.

La letra que omita alguno de los requisitos enumerados en este artículo no produce efectos de letra de cambio, salvo en los casos señalados en este Capítulo.

ARTÍCULO 542. (LUGAR DE EXPEDICIÓN - OMISIÓN DEL LUGAR DE PAGO).-

La letra de cambio puede girarse de una plaza comercial a otra o en una misma plaza.

Si en la letra se omite el lugar del pago, se tendrá por tal el del domicilio o residencia habitual del girado.

ARTÍCULO 543. (LETRA AL PORTADOR).-

La letra girada al portador no produce efectos de letra de cambio.

ARTÍCULO 544. (MODALIDADES DE GIRO DE LAS LETRAS).-

La letra de cambio puede ser girada:

1) A la vista;

2) A días o meses vista;

3) A días o meses fecha;

4) A fecha fija

Se considera pagadera a la vista la letra de cambio cuyo vencimiento no esté indicado en su texto o contenga formas de vencimiento distintas a las señaladas.

Si se señala el vencimiento para principios, mediados o fines de mes, se entiende por estos términos los días primero, quince y último del mes correspondiente.

Las expresiones de "una semana" "dos semanas" o "medio mes" se entienden, no como una o dos semanas enteras sino como plazo de ocho o de quince días efectivos, respectivamente.

La letra de cambio girada a uno o varios meses fecha o vista, vence el día correspondiente al de su expedición o presentación del mes en que deba efectuarse el pago. Si este mes no tuviera día correspondiente, la letra vence el día último de dicho mes.

ARTÍCULO 545. (VENCIMIENTO).-

El vencimiento de una letra a días o meses vista, se determina por la fecha de aceptación; la girada a días o meses fecha, por la fecha de su giro.

ARTÍCULO 546. (LETRA DE CAMBIO A LA ORDEN DEL MISMO GIRADOR).-

Las letras de cambio pueden girarse a la orden del mismo girador. En este caso adquiere además la calidad de tenedor.

ARTÍCULO 547. (LUGAR PARA EL PAGO).-

El girador puede señalar como domicilio o residencia, cualquier lugar determinado para el pago de la letra; quien pague allí, se entenderá que lo hace por cuenta del principal obligado.

Si en la letra se señalan varios lugares para el pago, el tenedor podrá exigirla en cualesquiera de ellos.

ARTÍCULO 548. (RESPONSABILIDAD DEL GIRADOR).-

El girador es responsable de la aceptación y del pago de la letra. Toda cláusula que lo exima de esta responsabilidad, se tendrá por no escrita.

ARTÍCULO 549. (DOCUMENTOS CONTRA ACEPTACIÓN O PAGO).-

La inserción de cláusulas "documentos contra aceptación" o "documentos contra pago" o de sus abreviaciones D/a o D/p en el texto de una letra de cambio a la que se acompañen documentos, obligará al tenedor de la letra a no entregar los documentos sino mediante la aceptación o pago de la misma.

Las "aceptaciones negociables" "aceptaciones comerciales" o "aceptaciones bancarias", se rigen por las disposiciones de este Título. (Arts. 603, 632, 733 Código de Comercio).

SECCIÓN II
ACEPTACIÓN

ARTÍCULO 550. (EFECTOS DE LA ACEPTACIÓN).-

Por el hecho de la aceptación, el girado se convierte en principal obligado y debe pagar la letra a su vencimiento sin necesidad de previo aviso, aun cuando el girador hubiera fallecido, quebrado o declarado interdicto, y carecerá de acción cambiaria contra éste y los demás firmantes de la letra.

Las letras expedidas a la vista no necesitan de aceptación.

ARTÍCULO 551. (TÉRMINO DE PRESENTACIÓN PARA ACEPTACIÓN DE LETRAS A DÍAS O MESES VISTA).-

Las letras giradas a días o meses vista, serán presentadas para su aceptación dentro del año que siga a la fecha de la letra.

Cualesquiera de los obligados puede reducir el plazo de presentación para su aceptación, si lo consigna así en la letra. En la misma forma, el girador puede además ampliar el plazo y aún prohibir la presentación de la letra antes de determinada fecha.

La letra no presentada en los plazos anteriores no abre la acción cambiaria.

ARTÍCULO 552.. (TÉRMINO DE PRESENTACIÓN PARA ACEPTACIÓN DE LETRAS A FECHA FIJA O DÍAS O MESES FECHA).-

La fecha de presentación para aceptación de letras giradas a fecha fija o días o meses fecha es potestativa; pero el girador, si así lo indica en el documento, puede convertirla en obligatoria y señalar un plazo para que la aceptación se haga efectiva.

El girador puede asimismo prohibir la presentación antes de una época determinada, si lo consigna así en la letra. Cuando sea potestativa la presentación de la letra el tenedor podrá hacerla a más tardar el último día hábil anterior al del vencimiento.

ARTÍCULO 553. (LUGAR DE PRESENTACIÓN PARA SU ACEPTACIÓN).-

La letra debe ser presentada para su aceptación en el lugar y dirección designados en ella. A falta de indicación de lugar la presentación se hará en el establecimiento o en la residencia del girado. Si se señalaran varios lugares el tenedor puede escoger válidamente cualquiera de ellos.

ARTÍCULO 554. (INDICACIÓN DEL LUGAR DE PAGO).-

El girado, en el momento de aceptar la letra, puede señalar una dirección dentro de la misma plaza comercial donde deberá serle presentada para su pago.

ARTÍCULO 555. (CONSTANCIA DE LA ACEPTACIÓN).-

La aceptación se hará constar en la letra misma mediante la palabra "acepto" u otra equivalente, la fecha y la firma del girado. La sola firma es suficiente para que la letra se tenga también por aceptada.

Si se omite indicar la fecha de aceptación el mismo tenedor puede consignarla.

El girado debe aceptar o rehusar la aceptación de la letra, en el mismo momento en el cual el tenedor la presente con este objeto, y no puede retenerla en su poder bajo ningún motivo.

ARTÍCULO 556. (INCONDICIONALIDAD DE LA ACEPTACIÓN).-

La aceptación es incondicional pero puede limitarse a cantidad menor a la expresada en la letra.

Cualquier otra modalidad introducida por el aceptante equivale a negativa de aceptación pero aquél queda obligado conforme a los términos de la declaración que haya suscrito.

ARTÍCULO 557. (INALTERABILIDAD DE LA OBLIGACIÓN DEL ACEPTANTE).-

La obligación del aceptante no se alterará por quiebra, interdicción o muerte del girador aún en el caso de que haya acontecido antes de la aceptación.

SECCION III
AVAL

ARTÍCULO 558. (CONCEPTO).-

Mediante el aval se puede garantizar en todo o en parte el pago de una letra de cambio. Esta garantía puede otorgarla un tercero o cualquier endosante de la letra, excepto el girador.

ARTÍCULO 559. (FORMA DE HACER CONSTAR EL AVAL).-

El aval debe constar en el anverso de la letra misma o en hoja adherida a ella y se expresará escribiendo "por aval", u otra expresión equivalente, con la firma del avalista. La sola firma puesta en la letra, cuando no se le pueda atribuir otro significado, se entiende por aval.

ARTÍCULO 560. (ALCANCE DEL AVAL).-

El aval sin especificación de cantidad se presume que garantiza el pago del importe total de la letra.

ARTÍCULO 561. (OBLIGACIÓN DEL AVALISTA).-

El aval es siempre solidario y el avalista queda obligado en los términos que corresponderían formalmente al avalado, y su obligación es válida aun cuando la de este último sea nula por cualquier causa.

ARTÍCULO 562. (INDICACIÓN DE LA PERSONA AVALADA).-

El aval que no menciona la persona avalada en caso de existir varios aceptantes, se presume que garantiza a todas y cada una de las personas obligadas al pago.

ARTÍCULO 563. (DERECHOS DEL AVALISTA).-

El avalista que pague adquiere los derechos de la letra contra la persona garantizada y contra los que sean responsables respecto de esta última por virtud de la letra.

SECCIÓN IV
PAGO

ARTÍCULO 564. (TÉRMINO PARA LA PRESENTACIÓN).-

La letra de cambio pagadera a día fijo o días o meses fecha o vista, debe ser pagada el día de su vencimiento. En caso de no pagarse, se la entregará al notario el tercer día hábil siguiente a la fecha de su vencimiento para su protesto.

De no indicar dirección, la letra debe presentarse para su pago en el establecimiento o residencia del girado.

La presentación de una letra a través de un Banco a la Cámara de Compensación, equivale a la presentación para el pago.

ARTÍCULO 565. (LETRA A LA VISTA).-

Las letras giradas a la vista deben pagarse a su sola presentación. La presentación para su pago debe hacerse dentro del año siguiente a la fecha de la letra. El girador podrá ampliar el plazo o prohibir la presentación antes de determinada fecha, pero dentro del plazo señalado.

ARTÍCULO 566. (PAGO PARCIAL).-

Después de vencida una letra, el tenedor no podrá rehusar un pago parcial del valor de la misma, en cuyo caso anotará en la misma letra el importe recibido y deberá protestarla por el saldo.

ARTÍCULO 567. (PAGO ANTES DEL VENCIMIENTO).-

El tenedor no podrá ser obligado a recibir el pago antes del vencimiento de la letra.

El girado que pague antes del vencimiento es responsable de la validez del pago, si resultara no haber pagado a persona legítima, bajo su exclusiva, cuenta y riesgo.

Si el girado paga antes del vencimiento y se produce la quiebra del mismo, el tenedor de la letra restituirá a la masa común el importe recibido del quebrado.

ARTÍCULO 568. (PAGO POR CONSIGNACIÓN).-

Si, vencida la letra, ésta no es presentada para su cobro, el girado o cualquier obligado en ella, después de transcurrido el plazo para el protesto, podrá depositar su importe en un Banco autorizado a la orden y riesgo del tenedor, y consignar el certificado de depósito ante autoridad judicial con jurisdicción en el lugar del pago. El depósito judicial producirá efectos de pago.

SECCIÓN V
PROTESTO

ARTÍCULO 569. (OBJETO).-

El protesto tiene por objeto establecer, fehacientemente, que una letra fue presentada en tiempo oportuno y que el obligado dejó total o parcialmente de aceptarla o pagarla. Salvo disposición legal expresa, ningún otro acto puede suplir el protesto.

El protesto se practicará con la intervención de un notario de fe pública y, por su omisión, no hay lugar a la acción ejecutiva, salvo que en la letra se hubiera expresado "sin protesto" o "retorno sin gastos" a que se refiere el artículo 579.

ARTÍCULO 570. (PLAZO PARA EL PROTESTO).-

El protesto por falta de aceptación de una letra deberá efectuarse en los plazos fijados para su presentación o antes de la fecha de vencimiento.

El protesto por falta de pago de una letra pagadera a fecha fija o días o meses fecha o vista, se efectuará en el curso del tercer día hábil siguiente a la fecha de su vencimiento.

ARTÍCULO 571. (EL PROTESTO POR FALTA DE ACEPTACIÓN HACE INNECESARIO EL DE PAGO).-

Si la letra fuera protestada por falta de aceptación, no será necesario protestarla por falta de pago.

ARTÍCULO 572. (PROTESTO DE LETRA A LA VISTA).-

La letra a la vista sólo se protesta por falta de pago.

ARTÍCULO 573. (LUGAR DONDE SE HACE EL PROTESTO).-

El protesto se hará en el lugar señalado para el cumplimiento de las obligaciones o del ejercicio de los derechos consignados en la letra.

ARTÍCULO 574. (AUSENCIA DE LA PERSONA CONTRA LA CUAL SE HACE EL PROTESTO).-

Si la persona contra quien haya de efectuarse el protesto no se encuentra presente, así lo hará constar el notario que lo practique y la diligencia se hará en presencia de sus familiares, dependientes o de algún vecino, no pudiendo suspenderse de ningún modo.

ARTÍCULO 575. (FORMALIZACIÓN DEL PROTESTO).-

El protesto por falta de aceptación o de pago se hará en acta en la cual se exprese:

1) La reproducción literal de la letra, con su aceptación, endoso, aval y cualquier otra indicación que ella contenga;

2) El requerimiento al girado o aceptante para aceptar o pagar la letra, con indicación de si esa persona estuvo o no presente;

3) Los motivos de la negativa para la aceptación o el pago;

4) La firma de la persona con quien se entienda la diligencia o la indicación de la imposibilidad para firmar o de su negativa, y

5) La indicación del lugar, fecha y hora en que se practique el protesto y la firma del notario.

El notario debe hacer constar en la letra o en hoja adherida a ella, bajo su firma, que la letra fue protestada por falta de aceptación o de pago, con indicación de la fecha y número del acta respectiva y franqueará testimonio del acta de protesto con las formalidades legales.

ARTÍCULO 576. (PAGO A REQUERIMIENTO DEL NOTARIO).-

Si, al requerimiento del notario, el girado satisface el importe de la letra, más los intereses moratorios, se suspenderá el protesto, debiendo, además, cubrirse los derechos y gastos notariales.

El notario que intervenga en el protesto es responsable de los daños y perjuicios originados por su negligencia u omisión.

ARTÍCULO 577. (AVISO DE RECHAZO).-

El tenedor de la letra cuya aceptación o pago se hubiera rehusado, debe dar aviso de tal circunstancia a su endosante o al girador de la misma, cuya dirección conste en ella, dentro de los dos días siguientes a la fecha del protesto. Cada endosante, a su vez, dentro del mismo término, debe informar al endosante que le precede y así sucesivamente, hasta llegar al girador.

El que omita dar aviso en los términos indicados en este artículo no pierde la acción ejecutiva de regreso, pero es responsable por su negligencia, si hubiera causado algún perjuicio, sin exceder el valor de la letra.

ARTÍCULO 578. (PROTESTO POR QUIEBRA DEL GIRADO).-

Si la persona a cuyo cargo se giró la letra se constituye o es declarada en quiebra o concursada por sus acreedores, la letra puede protestarse por falta de pago incluso antes de su vencimiento. Protestado el documento, el tenedor podrá exigir el pago a los obligados de la misma.

ARTÍCULO 579. (SIN PROTESTO).-

El girador o el endosante pueden por medio de la expresión "sin protesto" o "retorno sin gastos" u otra equivalente, dispensar al tenedor de formalizar el protesto por falta de aceptación o de pago.

Aun en estas condiciones la letra de cambio es un título que tiene fuerza ejecutiva, como señala el artículo 587, para el ejercicio de la acción ejecutiva de regreso.

Si tal expresión hubiera sido insertada por el girador, produce sus efectos con relación a todos los endosantes; si hubiera sido insertada por uno de los endosantes produce sus efectos sólo respecto de éste y de los endosantes posteriores.

SECCIÓN VI
ACCIONES EMERGENTES DE LA FALTA DE ACEPTACIÓN O PAGO

ARTÍCULO 580. (EJERCICIO DE LA ACCIÓN EJECUTIVA).-

La acción ejecutiva se puede ejercitar:

1) Por falta de aceptación o de aceptación parcial;

2) Por falta de pago o de pago parcial.

ARTÍCULO 581. (ACCIÓN EJECUTIVA).-

La acción ejecutiva es directa cuando se ejercita contra el aceptante o sus avalistas, y de regreso cuando se ejercita contra el girador o los endosantes.

ARTÍCULO 582. (OBJETO DE LA ACCIÓN DIRECTA).-

Mediante la acción ejecutiva, el tenedor del título puede reclamar el pago:

1) Del importe de la letra o, en su caso, de la parte no aceptada o no pagada;

2) De los intereses moratorios o la tasa legal correspondiente, desde el día de su vencimiento;

3) De los gastos de protesto y de los demás gastos legítimos, y

4) En su caso, de las comisiones y recargos por transferencia de fondos entre la plaza en que debía haberse pagado la letra y la plaza en que se la haga efectiva.

ARTÍCULO 583. (OBJETO DE LA ACCIÓN DE REGRESO).-

El obligado en vía de regreso que pague la letra, podrá exigir por medio de la acción ejecutiva:

1) El reembolso de lo pagado, menos las costas a que hubiera dado lugar;

2) Los intereses moratorios sobre el monto pagado, desde la fecha del pago calculado a la tasa legal correspondiente;

3) Los gastos de cobranza y los demás gastos legítimos, y

4) En su caso, las comisiones y recargos por transferencia de fondos entre la plaza en que debía haberse pagado la letra y la plaza en que se la haga efectiva.

ARTÍCULO 584. (EXCEPCIONES QUE SE PUEDEN OPONER).-

Contra la acción ejecutiva sólo se pueden oponer las siguientes excepciones:

1) No haber sido el demandado quien suscribió la letra;

2) Falta de personería en el ejecutante o en el ejecutado o en sus representantes por falta de capacidad o de representación suficiente;

3) Omisión de los requisitos que la letra debe contener y que la ley no supla expresamente;

4) La alteración del texto de la letra, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de los firmantes posteriores a la alteración.

5) Las fundadas en quitas o en el pago total o parcial, siempre que conste en la letra o en documento aparte referido a la letra:

6) Las fundadas en la consignación del importe de la letra conforme a ley o en el depósito del importe hecho en los términos de este Título;

7) Las fundadas en la cancelación judicial de la letra o en orden judicial de suspender su pago;

8) Las prescripciones o caducidad y las basadas en la falta de requisitos necesarios para el ejercicio de la acción;

9) La incompetencia o falta de jurisdicción del juez.

ARTÍCULO 585. (FACULTAD DE DIRIGIR LA ACCIÓN CONTRA TODOS O UNO CUALQUIERA DE LOS OBLIGADOS).-

El tenedor del título puede ejercitar la acción ejecutiva contra los obligados, o contra uno o alguno de ellos, sin perder, en este caso, la acción contra los otros y sin obligación de seguir el orden de las firmas en la letra.

El mismo derecho tendrá todo obligado que haya pagado la letra en contra de los firmantes anteriores.

ARTÍCULO 586. (COBRO EXTRAJUDICIAL).-

El tenedor de la letra protestada por falta de pago, así como el obligado en vía de regreso que la hubiere pagado, puede cobrar, en la siguiente forma, lo que por ella le deben los demás firmantes:

1) Cargándoles en cuenta o pidiéndoles el abono del importe de la letra e intereses, comisiones y gastos legítimos, o

2) Girando una nueva letra a su cargo y a la vista, a favor de si mismo o de un tercero, por el valor de la letra, con intereses, comisiones y gastos legítimos.

En ambos casos, el aviso o letra de cambio correspondiente deben ir acompañados de la letra de cambio original de la respectiva anotación de recibo del testimonio del acta de protesto y de la cuenta de los gastos accesorios y legales, con los comprobantes necesarios.

ARTÍCULO 587. (ACCIÓN EJECUTIVA SIN NECESIDAD DE RECONOCIMIENTO DE FIRMAS).-

En las letras de cambio, para seguir la acción ejecutiva de cobro, no es necesario el reconocimiento de firmas y rúbricas de obligado alguno, aun en el caso del girador.

ARTÍCULO 588. (CADUCIDAD DE LA ACCIÓN EJECUTIVA).-

La acción ejecutiva de regreso del tenedor de la letra caduca:

1) Por no haber sido presentada la letra en tiempo oportuno para su aceptación o para su pago, y

2) Por no haberse efectuado el protesto en los plazos establecidos por este Título salvo lo dispuesto en el artículo 579.

En estos casos, el tenedor puede demandar el pago de la letra en la vía correspondiente.

ARTÍCULO 589. (PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN EJECUTIVA DIRECTA).-

La acción ejecutiva directa contra el aceptante o el avalista, prescribe a los tres años a partir del día del vencimiento de la letra.

ARTÍCULO 590. (PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN EJECUTIVA DE REGRESO).-

La acción ejecutiva de regreso del tenedor prescribe en un año, contado a partir de la fecha de protesto y si fuera sin protesto, desde la fecha de vencimiento.

ARTÍCULO 591. (CAUSAS DE INTERRUPCIÓN DE LA PRESCRIPCIÓN).-

Las causas que interrumpen la prescripción respecto de uno de los deudores cambiarios no la interrumpe respecto de los otros, salvo el caso de firmantes de un mismo acto que, por ello, resulten obligados solidariamente.

CAPÍTULO VI
PAGARE

ARTÍCULO 592. (CONTENIDO DEL PAGARE).-

El pagaré debe contener:

1) La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento;

2) La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero;

3) El nombre de la persona a cuya orden debe hacerse el pago;

4) Fecha de vencimiento o la forma de determinarla y el lugar de pago;

5) El lugar y fecha de suscripción del documento, y

6) La firma del suscriptor o deudor.

ARTÍCULO 593. (MODALIDADES DEL OTORGAMIENTO).-

El pagaré se puede otorgar:

1) A días o meses fecha;

2) A fecha fija.

ARTÍCULO 594. (ESTABLECIMIENTO DE INTERESES).-

En el pagaré pueden establecerse intereses; éstos corren a partir de su fecha si no se estipula otra cosa.

ARTÍCULO 595. (PAGARE NULO Y SALVEDADES).-

Es nulo el pagaré otorgado al portador o en blanco. Igualmente, el expedido con la omisión de los requisitos señalados en el artículo 592, excepto en los casos siguientes:

1) Si el pagaré no menciona forma o fecha de vencimiento se considera pagadero a su presentación;

2) Si no se indica lugar de pago se entiende como tal el de su expedición y, al mismo tiempo se presume el domicilio del deudor.

ARTÍCULO 596. (EL SUSCRIPTOR SE EQUIPARA AL ACEPTANTE DE UNA LETRA DE CAMBIO).-

El suscriptor de un pagaré tiene la calidad de aceptante de una letra de cambio.

ARTÍCULO 597. (NO NECESITA DE ACEPTACIÓN ALGUNA).-

El pagaré para producir efectos no necesita de aceptación alguna.

ARTÍCULO 598. (PROTESTO).-

El pagaré debe ser protestado por falta de pago de acuerdo con las normas dictadas para las letras de cambio. Llenado este requisito, tiene fuerza ejecutiva contra los obligados y avalistas, sin necesidad de reconocimiento de firmas.

ARTÍCULO 599. (DISPOSICIONES APLICABLES AL PAGARE).-

Son aplicables al pagaré, mientras no sean incompatibles con la naturaleza de este capítulo, las disposiciones previstas en los artículos 544 último párrafo, 558, 559, 560, 561, 562, 563, 564, 566, 567, 568, 569, 570, 2º párrafo, 573, 574, 575, 576, 577, 578, 580, inciso 2), 581, 582, 583, 585, 586, 587, 588, 589, 590 y 591.

CAPÍTULO VII
CHEQUE

SECCIÓN I
GENERALIDADES

ARTÍCULO 600. (CONTENIDO).-

El cheque debe contener:

1) El número y serie impresos. En su defecto, la clave o signo de identificación o caracteres magnéticos;

2) El lugar y fecha de su expedición;

3) Orden incondicional de pagar a la vista una determinada suma de dinero;

4) El nombre y domicilio del banco girado;

5) La indicación de si es a la orden de determinada persona o al portador, y

6) Firma autógrafa del girador.

ARTÍCULO 601. (EXPEDICIÓN EN FORMULARIOS).-

Los cheques sólo pueden ser expedidos en formularios a cargo de un Banco autorizado y se entregarán al titular de la cuenta bajo recibo.

El documento que en forma de cheque se expida en contravención de este artículo, no produce efectos de título-valor.

Los cheques pueden ser impresos en maquinas especiales siempre que contengan los datos necesarios para su validez.

ARTÍCULO 602. (FONDOS DISPONIBLES).-

El girador debe tener, necesariamente, fondos depositados y disponibles en el banco girado o haber recibido de éste autorización para girar cheques en virtud de una apertura de crédito

ARTÍCULO 603. (LIMITACIÓN DE LA NEGOCIABILIDAD).-

El girador o cualquier tenedor puede limitar la negociabilidad del cheque estampando en el mismo la expresión "no negociable" o "intransferible", en cuyo caso estos cheques y los no negociables por disposición de la ley, sólo pueden ser endosados para su cobro a un Banco.

ARTÍCULO 604. (CHEQUES GIRADOS O ENDOSADOS A FAVOR DE BANCOS).-

El cheque expedido o endosado a favor del Banco girado, no es negociable.

ARTÍCULO 605. (RESPONSABILIDAD DEL GIRADOR).-

El girador es responsable del pago del cheque, toda cláusula que lo exima de esta responsabilidad, se tendrá por no escrita.

SECCIÓN II
PRESENTACIÓN Y PAGOS

ARTÍCULO 606. (PRINCIPIO GENERAL).-

El cheque es pagadero a la vista. Cualquier anotación en contrario se tendrá por no escrita.

El cheque postdatado es pagadero a su presentación, aun antes de que llegue su fecha y el banco no puede rechazar el pago por esta causa, bajo su responsabilidad conforme el artículo 611.

ARTÍCULO 607. (TÉRMINO PARA LA PRESENTACIÓN).-

Los cheques deben presentarse para su pago:

1) Dentro de los treinta días corridos a partir de su fecha, si fueran expedidos en el territorio nacional;

2) Dentro de los tres meses, si fueran expedidos en el exterior para su pago en el territorio nacional.

ARTÍCULO 608. (PRESENTACIÓN EN CÁMARA DE COMPENSACIÓN).-

La presentación de un cheque en Cámara de Compensación, surte los mismos efectos que la hecha directamente al girado.

ARTÍCULO 609. (PAGO TOTAL O PAGO PARCIAL).-

El Banco girado debe exigir, al pagar el cheque, que le sea entregado cancelado por el tenedor. El Banco girado está en la obligación de cubrir el importe de los cheques hasta el agotamiento del saldo disponible, salvo disposición judicial o administrativa que lo libere de tal obligación.

Si los fondos disponibles no fueran suficientes para cubrir el importe total del cheque, el Banco debe ofrecer al tenedor el pago parcial, hasta el saldo disponible. Empero el tenedor puede rechazar dicho pago.

ARTÍCULO 610. (PAGO DE CHEQUES REVALIDADOS).-

El cheque no presentado en los términos del artículo 607 requiere para su pago de la revalidación efectuada por el girador en el mismo cheque, cuya validez será de un periodo igual al de la presentación.

ARTÍCULO 611. (NEGACIÓN DE PAGO SIN JUSTA CAUSA).-

Cuando sin justa causa el Banco girado se niegue a pagar un cheque o no haga el ofrecimiento de pago parcial previsto en el artículo 609, resarcirá al tenedor los daños y perjuicios ocasionados a éste.

ARTÍCULO 612. (ACEPTACIÓN DE PAGO PARCIAL).-

Si el tenedor admite el pago parcial del cheque, firmará recibo por la cantidad cobrada. El Banco en este caso anotará tal circunstancia en el reverso del propio cheque, el cual quedará en poder del tenedor para los efectos legales consiguientes.

ARTÍCULO 613. (PROHIBICIÓN DE REVOCAR U OPONERSE AL PAGO DE UN CHEQUE).-

Mientras no haya transcurrido el plazo legal para la presentación del cheque, el girador no puede revocarlo ni oponerse a su pago, salvo lo dispuesto sobre cancelación o reposición de títulos-valores o por alguna de las causas comprendidas en el inciso 4) del artículo 620, o por orden judicial.

ARTÍCULO 614. (MUERTE O INCAPACIDAD DEL GIRADOR).-

La muerte o incapacidad sobreviniente del girador no son causas para que el Banco rehúse pagar el cheque.

ARTÍCULO 615. (PROTESTO).-

La constancia puesta por el Banco en el cheque de haber sido presentado en tiempo y no pagado total o parcialmente, surte efectos de protesto. La constancia se anotará en el mismo cheque o en hoja adherida a él, señalando los motivos de la negativa del pago, la fecha y hora de presentación.

SECCIÓN III
ACCIONES DERIVADAS DEL CHEQUE

ARTÍCULO 616. (PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE TÍTULO-VALOR DEL CHEQUE).-

El cheque no presentado o no protestado dentro de los términos señalados en los artículos 607 y 615, pierde su condición de título-valor, salvándose los derechos del tenedor en la vía legal correspondiente.

ARTÍCULO 617. (ACCIÓN EJECUTIVA CONTRA El ENDOSANTE O CONTRA HEREDEROS O REPRESENTANTES DEL GIRADOR).-

El endosatario podrá ejercer acción ejecutiva contra el o los endosantes inmediatos anteriores, cuando presentado el cheque al Banco no hubieran fondos en la cuenta o ellos fueran insuficientes. Asimismo, el tenedor o endosatario de un cheque no pagado a su presentación por iguales causas, habiendo fallecido el girador o sobrevenido su interdicción, puede también ejercer acción ejecutiva contra los herederos o representantes del fallecido o interdicto.

ARTÍCULO 618. (TÉRMINO DE PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN EJECUTIVA).-

La acción ejecutiva referida en el artículo anterior, prescribe a los seis meses a contar de la fecha en que el endosatario pague el cheque o desde la fecha de presentación al Banco, según sea el caso.

ARTÍCULO 619. (FALTA DE PAGO IMPUTABLE AL GIRADOR).-

El girador de un cheque presentado en tiempo y no pagado por causa imputable al propio girador resarcirá al tenedor de los daños y perjuicios ocasionados por ello, independientemente del pago del importe del cheque.

ARTÍCULO 620. (CASOS EN QUE EL BANCO DEBE RECHAZAR EL PAGO DEL CHEQUE).-

El Banco girado debe rechazar el pago de un cheque en los siguientes casos:

1) Cuando no hubieran fondos disponibles en la cuenta o no hubiera autorizado expresamente al cuentacorrentista para girar cheques en virtud de concesión de un crédito sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 609;

2) Si el cheque no reúne los requisitos señalados en los artículos 600 y 601, salvo las omisiones subsanables;

3) Si el cheque estuviera tachado, borrado, interlineado o alterado en cualquiera de sus enunciaciones o si mediara cualquier circunstancia que hiciera dudosa su autenticidad;

4) Cuando el girador o el beneficiario del cheque notifiquen oportunamente y por escrito al Banco, bajo su responsabilidad, que no se pague el cheque por haber mediado violencia al girarlo, al transmitirlo o por haber sido sustraído o extraviado, bajo protesta de cumplir con las formalidades de los artículos relativos a la cancelación y reposición;

5) Cuando tuviera conocimiento de la muerte o declaración de incapacidad del girador y el cheque llevase fecha posterior a esos hechos;

6) Desde su notificación por autoridad judicial competente o tuviera noticia cierta de la declaración de quiebra, concurso de acreedores o cesación de pago del girador.

ARTÍCULO 621. (RESPONSABILIDAD DEL BANCO EN EL PAGO DE UN CHEQUE).-

El Banco responde de las consecuencias del pago de un cheque, en los siguientes casos:

1) Cuando la firma del girador fuese notoriamente falsificada;

2) Cuando estuviera visiblemente alterada, haciéndose dudosa su autenticidad;

3) Cuando el cheque no reuniera los requisitos señalados en el artículo 600;

4) Cuando el cheque no correspondiera a los talonarios o formularios proporcionados al girador de conformidad a lo dispuesto en el artículo 601;

5) Cuando habiendo recibido aviso oportuno del titular y por escrito pagara cheques extraviados o robados.

ARTÍCULO 622. (RESPONSABILIDAD DEL CUENTACORRENTISTA EN EL PAGO DE UN CHEQUE).-

El titular de la cuenta responde de los perjuicios ocasionados, en los siguientes casos:

1) Si su firma fuese falsificada en algunos de los cheques pertenecientes a los formularios o chequeras proporcionados por el Banco y la falsificación no fuese visiblemente manifiesta;

2) Si la cantidad fuera alterada y ésta no sea notoria a simple vista, por haber dado lugar a ello por su propia culpa o descuido;

3) Si el cheque fuera firmado por dependiente o persona que use su firma y cuya facultad hubiera sido revocada sin darse aviso oportuno al Banco;

4) Si habiendo perdido o sufrido robo de los formularios o chequeras proporcionados por el Banco, no hubiera dado aviso oportuno a éste.

El girador que maliciosamente arguya la pérdida o robo de los cheques para evitar el pago de los legítimamente expedidos, será sancionado conforme a la ley Penal.

SECCIÓN IV
CHEQUES ESPECIALES

ARTÍCULO 623. (CHEQUE CRUZADO).-

El cheque que el girador o tenedor crucen con dos líneas paralelas diagonales trazadas en el anverso, sólo podrá ser cobrado por un Banco y se llama cheque cruzado.

ARTÍCULO 624. (CRUZAMIENTO ESPECIAL Y GENERAL).-

Si entre líneas del cruzamiento aparece el nombre del Banco que debe cobrarlo, el cruzamiento será especial y el cheque sólo podrá ser cobrado por ese Banco. Será general si, entre líneas, no aparece el nombre de un Banco. En este caso, el cheque podrá ser cobrado por cualquier Banco.

ARTÍCULO 625. (PROHIBICION DE BORRAR).-

No se podrá borrar o tachar el cruzamiento ni el nombre del Banco inserto en él. Los cambios o supresiones que se hicieran contra lo dispuesto en este artículo se tendrán por no puestos.

ARTÍCULO 626. (CHEQUES PARA ABONO EN CUENTA).-

El girador o el tenedor pueden impedir el pago del cheque en efectivo insertando en el texto la expresión "para abono en cuenta" u otra equivalente. En este caso, el Banco sólo abonará el importe del cheque en la cuenta que lleve o abra el tenedor. La expresión no puede ser suprimida ni borrada. Si el tenedor no tuviera cuenta y el Banco rehusara abrirla, negará el pago del cheque.

ARTÍCULO 627. (CHEQUES DE CAJA).-

Sólo los Bancos pueden expedir "cheques de caja" que no son negociables, a cargo de sus propias dependencias, los mismos que serán en favor de persona determinada. Estos cheques pueden ser depositados en cuenta bancaria.

ARTÍCULO 628. (RESPONSABILIDAD DEL BANCO).-

El Banco que pague un cheque en forma distinta a la prescrita en los artículos 623 y 626 será responsable del pago irregular.

ARTÍCULO 629. (CHEQUE CERTIFICADO).-

El girador de un cheque puede exigir que el Banco girado certifique la existencia de fondos disponibles para el pago del cheque.

Las expresiones "certificado" "visado", "visto bueno" u otra equivalente, suscritas por el Banco, se tendrán por certificación.

La certificación no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador.

ARTÍCULO 630. (RESPONSABILIDAD POR LA CERTIFICACIÓN).-

La certificación hace responsable al Banco girado frente al tenedor, de que durante el plazo de presentación el cheque será pagado a su presentación oportuna.

ARTÍCULO 631. (IRREVOCABILIDAD DEL CHEQUE CERTIFICADO).-

El Banco mantendrá apartada de la cuenta, la cantidad correspondiente al cheque certificado. El girador no puede revocar el cheque certificado antes de que transcurra el plazo de presentación.

ARTÍCULO 632. (CHEQUES DE VIAJERO).-

Los "cheques de viajero" deben ser expedidos únicamente por los Bancos autorizados al efecto y a su cargo. Serán pagaderos por su establecimiento principal, por las sucursales o los corresponsales del girador en el país, o en el exterior.

ARTÍCULO 633. (NEGOCIACIÓN DE CHEQUES DE VIAJERO).-

El beneficiario de un cheque de viajero deberá firmar al recibirlo, y nuevamente al negociarlo en presencia del que pague, en el espacio del título al efecto destinado. El que pague o reciba el cheque debe verificar la autenticidad de la firma del tenedor, cotejándola con la firma puesta ante el Banco girador.

ARTÍCULO 634. (DISPOSICIONES APLICABLES AL CHEQUE DE VIAJERO).-

Son aplicables al cheque de viajero, en lo conducente, las disposiciones de este Capítulo.

ARTÍCULO 635. (LISTA DE LAS OFICINAS DONDE PUEDEN COBRARSE).-

El girador entregará al beneficiario una lista de los corresponsales o sucursales donde el cheque puede ser cobrado.

ARTÍCULO 636. (RESPONSABILIDAD EN CASO DE NO PAGO).-

La falta de pago del cheque de viajero da lugar a la acción ejecutiva por el tenedor para exigir al Banco, además de la devolución de su importe, una indemnización de daños y perjuicios.

ARTÍCULO 637. (CORRESPONSAL COMO AVALISTA DEL GIRADOR).-

El corresponsal que ponga en circulación los cheques de viajero adquiere la calidad de avalista del girador.

ARTÍCULO 638. (TÉRMINO DE PRESCRIPCIÓN DE ACCIONES).-

Prescriben en diez años las acciones contra el Banco que expida cheques de viajero. Las acciones contra el corresponsal que ponga en circulación los cheques prescriben en cinco años.

ARTÍCULO 639. (CHEQUES CON TALÓN PARA RECIBO).-

Los cheques con talón para recibo llevan adherido un talón que debe ser firmado por el tenedor al cobrar el título.

Los cheques con talón para recibo no son negociables.

SECCIÓN V
ACCIONES Y SANCIONES PENALES

ARTÍCULO 640. (SANCIONES AL GIRADOR).-

Incurre en las sanciones previstas en el Código Penal quien expide cheques sabiendo que el girador no los pagará en el plazo de presentación por alguna de las siguientes causas:

1) No haber sido autorizado para girar cheques;

2) Falta o insuficiencia de fondos en la cuenta;

3) Haber dispuesto de los fondos después de haber girado cheques y antes de que transcurra el plazo para la presentación;

4) Si la cuenta estuviera clausurada o cerrada;

5) Si el giro de los cheques se hiciera con omisiones insubsanables por el tenedor, a menos que demuestre que no hubo intención de causar daño.

Asimismo, se aplicará las disposiciones del Código Penal a quien utilice el cheque como documento de garantía, siendo que no existen fondos para su pago.

ARTÍCULO 641. (DISPOSICIONES APLICABLES AL CHEQUE).-

Son aplicables al cheque, en lo conducente, los artículos 548, 583, 588 y 591.

CAPÍTULO VIII
BONOS, CÉDULAS HIPOTECARIAS Y OTROS TÍTULOS

SECCIÓN I
BONOS O DEBENTURES

ARTÍCULO 642. (CONCEPTO).-

Los bonos o debentures son títulos-valores que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad o entidad emisora.

ARTÍCULO 643. (TÍTULOS NOMINATIVOS A LA ORDEN O AL PORTADOR).-

Los bonos pueden ser nominativos, a la orden o al portador y tienen igual valor nominal que será de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.

Los bonos pueden emitirse en moneda extranjera, reunidos los requisitos legales que rigen la materia.

ARTÍCULO 644. (TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE BONOS).-

Los bonos pueden emitirse en series diferentes; pero dentro de cada serie confieren a sus tenedores iguales derechos. El acto de creación que contraríe este precepto es nulo y cualquier tenedor puede demandar la declaración de nulidad.

Pueden expedirse títulos representativos de varios bonos. Los bonos se emiten por orden de serie. El bono puede llevar adheridos cupones. En cada cupón se indicará el título al cual pertenece, su número, valor y fecha de exigibilidad. No pueden emitirse nuevas series mientras la anterior no esté totalmente colocada.

Derogado implícitamente por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 15, numeral 12

ARTÍCULO 645. (CONTENIDO).-

Los bonos contendrán:

1) La palabra "bono" y la fecha de su expedición

2) El nombre de la sociedad o entidad emisora, su objeto y su domicilio;

3) El monto del capital suscrito, el pagado y la reserva legal de la sociedad, así como un resumen del activo y pasivo, según el resultado de la auditoría que deberá practicarse precisamente para proceder a la emisión de los bonos;

4) El importe de la emisión, con expresión del número y valor nominal de los bonos, así como la serie y número;

5) El tipo de interés;

6) La indicación de la cantidad efectivamente recibida por la sociedad creadora, en los casos en que la emisión se coloque bajo la par o mediante el pago de comisiones;

7) La forma, el lugar y plazo para amortizar el capital y pagar los intereses;

8) Las garantías específicas que se constituyan, así como los datos de su inscripción en el registro correspondiente;

9) El número, fecha y notaría en la cual se hubieran protocolizado los documentos que autoricen la emisión de los bonos y el balance general consolidado y sus anexos y la providencia de la Dirección de Sociedades por Acciones que hubiera otorgado el permiso, y

10) Las demás indicaciones que, en concepto de la autoridad administrativa fiscalizadora, fueren indispensables y convenientes.

Los bonos llevarán la firma de los representantes legales de la sociedad emisora o de las personas autorizadas para el efecto, ya sea autógrafa o puesta por medio de facsímil que garantice la autenticidad del documento, a juicio de la autoridad administrativa fiscalizadora.

ARTÍCULO 646. (AMORTIZACIONES).-

No puede establecerse que los títulos sean amortizados mediante sorteos por una suma superior a su valor nominal o por primas o premios, sino cuando el interés que produzca sea superior al interés legal. La emisión de los títulos en contravención a este precepto será anulable y cualquier tenedor podrá pedir su nulidad.

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 127

ARTÍCULO 647. (VALOR TOTAL DE LA EMISIÓN).-

El valor total de la emisión o emisiones no debe exceder del monto del capital social y reservas libres con deducción de las utilidades repartibles consignadas en el balance practicado previamente al acto de creación, a menos que los bonos se hayan creado para destinar su importe a la adquisición de bienes de capital por la sociedad. En este caso, la suma excedente del capital social y reservas libres puede ser hasta las tres cuartas partes del valor de los bienes.


ARTÍCULO 648. (PROHIBICIÓN DE REDUCIR EL CAPITAL. EXCEPCIONES).-

La sociedad emisora no puede reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga de los títulos en circulación. Tampoco puede cambiar su objeto, su domicilio o su denominación sin el consentimiento de la asamblea general de tenedores de bonos.

ARTÍCULO 649. (PUBLICACIÓN DE BALANCE).-

La sociedad emisora deberá publicar anualmente su balance, revisado por auditor, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente. La publicación se hará en un diario de circulación nacional.

Si se omite la publicación, cualquier tenedor puede exigirla y, si no se la hace dentro del mes siguiente al requerimiento, podrá dar por vencido los títulos que le correspondan.

ARTÍCULO 650. (CREACIÓN DE TÍTULOS POR VOLUNTAD UNILATERAL DE LA SOCIEDAD).-

La creación de los títulos se hará por declaración unilateral de la voluntad de la sociedad emisora, que constará en los documentos correspondientes, los cuales deben ser inscritos en el Registro de Comercio como en los que corresponda según las garantías específicas constituidas.

ARTÍCULO 651. (CONTENIDO DEL ACTA).-

El acta de la junta general extraordinaria que autorice la creación de bonos contendrá los siguientes requisitos:

1) Los datos referidos por los incisos 1) al 10) del artículo 645;

2) La inserción del balance practicado para la creación de los bonos;

3) La especificación, cuando corresponda, de las garantías constituidas;

4) En su caso la indicación pormenorizada de los bienes a adquirirse con el importe de la colocación de los títulos, y

5) La designación de los representantes encargados de suscribir los títulos a nombre de la sociedad emisora.
Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 127

ARTÍCULO 652. (OFRECIMIENTO DE VENTA AL PÚBLICO).-

Si los títulos se ofrecen en venta al público, los anuncios o la propaganda correspondiente contendrá los datos citados por el artículo anterior, previo el cumplimiento de los requisitos señalados en el Título III referente a la "Oferta Pública".


ARTÍCULO 653. (SEGURO CONTRA INCENDIO Y OTROS RIESGOS).-

Los bienes que constituyan la garantía específica de los bonos deberán asegurarse contra incendio y otros riesgos a los que estén expuestos, por una suma no inferior al valor de tales bienes.

ARTÍCULO 654. (DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE BONOS).-

Los adquirentes de bonos se reunirán en asamblea convocada por los representantes de la sociedad emisora, con el objeto de designar por simple mayoría al representante común de los tenedores de bonos, que podrá recaer en una entidad bancaria, estableciendo tanto el monto de su remuneración como la constancia de su aceptación del cargo. El representante deberá cerciorarse, en su caso, de la existencia y el valor de los bienes que constituyan las garantías especificas y comprobar los datos contables manifestados por la sociedad.

ARTÍCULO 655. (REPRESENTACIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS).-

El representante común actuará como mandatario del conjunto de tenedores de bonos y representará a éstos frente a la sociedad creadora y, cuando corresponda, frente a terceros.

ARTÍCULO 656. (EJERCICIO DE ACCIONES).-

Cada tenedor puede ejercer individualmente las acciones que le corresponda, pero el juicio colectivo que el representante común pudiera iniciar atraerá a todos los juicios iniciados por separado.

ARTÍCULO 657. (ASAMBLEA GENERAL).-

Los tenedores de bonos podrán reunirse en asamblea general cuando sean convocados por la sociedad deudora, por el representante común o solicitada por un grupo no menor al veinticinco por ciento del conjunto de tenedores de títulos, computado por capitales.

ARTÍCULO 658. (REMOCIÓN DEL REPRESENTANTE).-

La asamblea podrá remover libremente al representante común.

ARTÍCULO 659. (DERECHO DE VOZ DEL REPRESENTANTE COMÚN).-

El representante común tendrá el derecho de asistir con voz a las asambleas de la sociedad deudora y deberá ser convocado a ellas.

ARTÍCULO 660. (TENEDORES DE BONOS PUEDEN DAR POR VENCIDOS SUS TÍTULOS).-

Si la asamblea adopta, por mayoría, acuerdos que quebranten los derechos individuales de los tenedores de bonos, la minoría disidente podrá dar por vencidos sus títulos.

ARTÍCULO 661. (OBLIGACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE INFORMAR).-

Los administradores de la sociedad deudora tienen la obligación de asistir e informar, si fueren requeridos para ello, a la asamblea de tenedores de bonos.

ARTÍCULO 662. (REDENCIÓN DE TÍTULOS POR SORTEO).-

Cuando los títulos fueran redimibles por sorteo, éste se celebrará ante notario público, con asistencia de los administradores de la sociedad deudora y del representante común de los tenedores de bonos.

ARTÍCULO 663. (PUBLICACIÓN DEL RESULTADO DEL SORTEO).-

Los resultados del sorteo deben publicarse en un diario de circulación nacional.

ARTÍCULO 664. (CONTENIDO DE LA PUBLICACIÓN).-

En la publicación se indicará la fecha señalada para el pago, que será después de los quince días siguientes a la misma.

ARTÍCULO 665. (DEPÓSITO EN UN BANCO DEL IMPORTE DE LOS TÍTULOS SORTEADOS).-

La sociedad deudora debe depositar en un Banco el importe de los títulos sorteados y los intereses causados, a más tardar un día antes del señalado para el pago. Si el representante común es un Banco, el depósito se lo hará en éste.

ARTÍCULO 666. (EFECTOS DEL DEPÓSITO).-

Efectuado el depósito, los títulos sorteados dejarán de devengar intereses, desde la fecha señalada para su cobro.

ARTÍCULO 667. (EFECTO SI LOS TENEDORES NO COBRAN EL IMPORTE DE LOS TÍTULOS).-

Si los tenedores no se hubiesen presentado a cobrar el importe de los títulos, la sociedad deudora podrá retirar sus depósitos después de noventa días del señalado para el pago.

ARTÍCULO 668. (RETRIBUCIÓN DEL REPRESENTANTE).-

La retribución del representante común estará a cargo de la sociedad deudora, cuando ésta haya aprobado la remuneración fijada; en caso de desacuerdo será fijada por el juez.

ARTÍCULO 669. (CUPONES PARA EL COBRO DE INTERESES).-

Para incorporar el derecho al cobro de los intereses se anexarán cupones, los cuales podrán ser al portador aún en el caso que los bonos tengan otra forma de circulación.

ARTÍCULO 670. (PRESCRIPCIÓN DE INTERESES).-

Las acciones para el cobro de los intereses prescriben en cinco años.

ARTÍCULO 671. (BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES).-

Pueden crearse bonos que confieran a sus tenedores el derecho de convertirlos en acciones de la sociedad.

ARTÍCULO 672. (PLAZO PARA EL DERECHO DE CONVERSIÓN).-

Los títulos de los bonos convertibles, además de los requisitos generales que deben contener, indicarán el de plazo dentro del cual sus titulares pueden ejercitar el derecho de conversión y las bases para la misma.

ARTÍCULO 673. (PROHIBICIÓN PARA MODIFICAR CONDICIONES Y BASES).-

Durante el plazo en que pueda ejercitarse el derecho de conversión la sociedad creadora no podrá modificar las condiciones o bases para que dicha conversión se realice.

ARTÍCULO 674. (NO PODRÁN COLOCARSE BAJO LA PAR).-

Los bonos convertibles no podrán colocarse bajo la par.

ARTÍCULO 675. (AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL).-

El capital social se aumentará en la medida en que los bonos sean convertidos en acciones. Así deberá preverse en la escritura social correspondiente.

ARTÍCULO 676. (PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS).-

Los accionistas tienen preferencia para suscribir los bonos convertibles. Durante treinta días a partir de la fecha de aviso, los accionistas pueden ejercitar su preferencia para la suscripción.

ARTÍCULO 677. (BONOS BANCARIOS).-

La creación de bonos bancarios debe ser autorizada por el organismo fiscalizador competente.

ARTÍCULO 678. (BANCO DEPOSITARIO).-

Si se establecen garantías específicas, los bienes que constituyen la cobertura serán cuidadosamente determinados y podrán permanecer en poder del Banco deudor el cual tendrá respecto de ellos el carácter de depositario.

ARTÍCULO 679. (VENCIMIENTO DE TITULOS).-

Si se vencieran los títulos-valores que constituyan la cobertura de los valores bancarios, el Banco deudor los hará efectivos y los sustituirá por otros equivalentes.

ARTÍCULO 680. (REPRESENTACIÓN).-

Tratándose de valores bancarios no es necesaria la designación del representante común de los tenedores, pero éstos podrán designarlo en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 681. (PRESCRIPCIÓN).-

Las acciones para el cobro de los bonos prescriben en diez años a contar de la fecha de su exigibilidad.

SECCIÓN II
CÉDULAS HIPOTECARIAS

ARTÍCULO 682. (CÉDULAS HIPOTECARIAS).-

Quien tenga poder de disposición sobre un inmueble puede, por declaración unilateral de voluntad y con la intervención de un Banco especialmente autorizado, constituir crédito hipotecario sobre dicho bien con la creación de cédulas hipotecarias que incorporen una parte alícuota del crédito correspondiente.

ARTÍCULO 683. (EL BANCO TENDRÁ EL CARACTER DE FIADOR).-

El Banco que intervenga en la operación tendrá el carácter de fiador solidario de las cédulas.

ARTÍCULO 684. (CONTENIDO).-

La cédula hipotecaria contendrá:

1) Las palabras "cédula hipotecaria" y la fecha de su expedición.

2) El nombre del Banco que la emita;

3) El importe de su emisión, con expresión del número y valor nominal de la cédula, así como la serie y número;

4) El tipo de interés y el modo de su redención;

5) La fecha de su vencimiento;

6) La garantía específica, y

7) Las demás referencias que sean necesarias para su identificación.

ARTÍCULO 685. (ACCIÓN EJECUTIVA).-

El tenedor de la cédula tendrá acción ejecutiva contra el deudor principal o contra el Banco, al ser exigible la misma.

ARTÍCULO 686. (BANCO DEPOSITARIO).-

El Banco se considera como depositario de las cantidades entregadas por los deudores del crédito para el pago de las cédulas. Transcurrido el plazo de prescripción el Banco entregará al Estado las cantidades no cobradas.

ARTÍCULO 687. (BANCOS AUTORIZADOS PARA EMITIR CÉDULAS HIPOTECARIAS).-

Los Bancos autorizados a emitir cédulas hipotecarias por su cuenta, emergentes de créditos hipotecarios directos concedidos a sus clientes y sin garantía específica en el título, garantizan sus obligaciones respecto a los tenedores de cédulas hipotecarias con su propio patrimonio, y, subsidiariamente, con las garantías hipotecarias a su favor.

ARTÍCULO 688. (PRESCRIPCION).-

Las acciones para el cobro de las cédulas hipotecarias prescriben en diez años a contar de la fecha de su exigibilidad.

SECCIÓN III
CERTIFICADO DE DEPÓSITO Y BONO DE PRENDA (WARRANT)

ARTÍCULO 689. (CERTIFICADO DE DEPÓSITO Y BONO DE PRENDA).-

Como consecuencia del depósito de mercaderías, los Almacenes Generales de Depósito, debidamente autorizados, pueden expedir certificados de depósito y formularios de bonos de prenda.

ARTÍCULO 690. (CALIDAD DE TÍTULO REPRESENTATIVO DE MERCADERIAS).-

El certificado de depósito tiene la calidad de título representativo de las mercaderías amparadas por él.

ARTÍCULO 691. (CRÉDITO PRENDARIO SOBRE LAS MERCADERIAS AMPARADAS).-

El bono de prenda incorpora, un crédito prendario sobre las mercaderías amparadas por el certificado de depósito.

ARTÍCULO 692. (CONTENIDO).-

Además de los requisitos señalados en el artículo 493, el certificado de depósito y el bono de prenda deben contener:

1) Las palabras "Certificado de depósito" y "Bono de prenda", respectivamente;

2) Descripción pormenorizada de las mercaderías depositadas, con todos los datos necesarios para su identificación, en su caso de que se trata de mercaderías genéricamente designadas;

3) La constancia de haberse constituido el depósito;

4) El plazo del depósito;

5) El monto de las prestaciones en favor del Estado o del almacén, a cuyo pago esté supeditada la entrega de las mercaderías o las bases o tarifas para calcular el monto de dichas prestaciones;

6) Riesgos amparados el importe del seguro y el nombre de la compañía aseguradora;

7) El importe, tipo de interés y fecha de vencimiento del crédito qué al bono de prenda se incorpore. Este dato se anotará en el certificado al ser negociado el bono por primera vez, y

8) Los demás requisitos exigidos por los reglamentos respectivos.

ARTÍCULO 693. (VENCIMIENTO DEL PLAZO).-

El vencimiento del crédito prendario no puede exceder al plazo del depósito.

ARTÍCULO 694. (DATOS ADICIONALES EN EL BONO DE PRENDA).-

El bono de prenda contendrá además:

1) La indicación de haberse hecho en el certificado la anotación de la primera negociación del bono, y

2) Las firmas del tenedor del certificado que negocie el bono por primera vez y de la institución que haya intervenido en la negociación.

ARTÍCULO 695. (REQUERIMIENTO DEL DEPOSITANTE).-

El certificado y, en su caso, el formulario de bono, se entregarán por el almacén a requerimiento del depositante, corriendo por cuenta de éste los gastos legítimos.

ARTÍCULO 696. (LIBRO TALONARIO).-

El certificado y el bono se desprenderán de libros talonarios.

ARTÍCULO 697. (CONSTANCIAS DE LOS INTERESES).-

Si no se hiciera constar en el bono el interés pactado, se entenderá que su importe se ha descontado.

ARTÍCULO 698. (ANOTACIÓN EN EL BONO DE LOS DATOS RELATIVOS AL CRÉDITO).-

Al realizarse la primera negociación, se anotarán en el bono los datos relativos al crédito, y se inscribirá en el certificado la constancia de la negociación del bono.

ARTÍCULO 699. (OBLIGACIÓN DE AVISO AL ALMACÉN).-

La institución que intervenga en la negociación avisará, bajo su responsabilidad, al almacén creador del certificado, para que éste anote los datos relativos al bono de prenda en los talonarios correspondientes.

ARTÍCULO 700. (EXHIBICIÓN DE LOS TÍTULOS).-

Para disponer de las mercaderías el tenedor del certificado debe exhibir juntos dicho titulo y el bono de prenda. Si éste se hubiese negociado y circulase separadamente, el tenedor del certificado sólo podrá recoger las mercaderías si entrega al almacén el importe del crédito prendario, para que el almacén lo mantenga a disposición del tenedor del bono.

ARTÍCULO 701. (NOMINATIVOS, A LA ORDEN O AL PORTADOR).-

Tanto el certificado como el bono pueden ser nominativos, a la orden o al portador.

ARTÍCULO 702. (SITUACIÓN JURÍDICA DEL DEUDOR PRENDARIO Y DE LOS ALMACENES GENERALES).-

El tenedor del certificado que haya constituido el crédito prendario al negociar el bono por primera vez, tendrá la misma calidad que el aceptante de una letra de cambio.

ARTÍCULO 703. (PRESENTACIÓN DEL BONO).-

El bono de prenda deberá presentarse para su cobro ante el Almacén correspondiente.

ARTÍCULO 704. (FALTA DE PROVISIÓN Y PROTESTO).-

Si el deudor no hubiese hecho provisión oportuna al Almacén, éste deberá poner en el bono la anotación de falta de pago. Tal anotación surtirá efectos de protesto.

ARTÍCULO 705. (PROTESTO POR ANTE NOTARIO).-

Si el Almacén se niega a poner la anotación deberá hacerse el protesto en la forma prevista para las letras de cambio.

ARTÍCULO 706. (PETICIÓN DE SUBASTA).-

El tenedor del bono debidamente anotado o protestado podrá, dentro de los ocho días que sigan a la anotación o al protesto, exigir del Almacén que proceda a la subasta de los bienes depositados.

ARTÍCULO 707. (REALIZACIÓN DE LA SUBASTA Y APLICACIÓN DE SU PRODUCTO).-

El Almacén subastará los bienes y su producto se aplicará al pago en el siguiente orden:

1) Gastos de la subasta;

2) Impuestos, derechos arancelarios y otros tributos que graven las cosas depositadas;

3) Créditos que provengan del contrato de depósito, y

4) Crédito incorporado al bono de prenda.

El remanente se conservará por el almacén a disposición del tenedor del certificado de depósito.

ARTÍCULO 708. (COBRO Y APLICACIÓN DEL SEGURO EN CASO DE SINIESTRO).-

En caso de pérdida o daño de las mercaderías por siniestro, el Almacén cobrará el importe del seguro y los aplicará en los términos del artículo anterior.

ARTÍCULO 709. (ACCIÓN EJECUTIVA DEL TENEDOR DEL BONO POR EL SALDO IMPAGO).-

El Almacén anotará en el bono las cantidades pagadas. Por el saldo impago el tenedor tendrá acción ejecutiva contra el tenedor del certificado que haya constituido el crédito prendario y contra los endosantes y avalistas del bono de prenda.

ARTÍCULO 710. (CADUCIDAD DE LAS ACCIONES DE REGRESO).-

La acción ejecutiva de regreso del tenedor del bono de prenda caduca en los siguientes casos:

1) Por falta de presentación y, en su caso, de la anotación de falta de pago o de protesto oportuno;

2) Por no exigir al Almacén, en el término legal, la subasta de los bienes depositados.

ARTÍCULO 711. (APLICACIÓN DE NORMAS RELATIVAS A LA LETRA DE CAMBIO).-

Se aplican al bono de prenda, en lo conducente, las disposiciones relativas a la letra de cambio.

SECCIÓN IV
CARTA DE PORTE Y CONOCIMIENTO DE EMBARQUE

ARTÍCULO 712. (CARÁCTER).-

Los transportadores que exploten rutas de transporte deben extender a los remitentes o cargadores carta de porte o conocimiento de embarque, que tendrán el carácter de títulos representativos de las mercaderías objeto de transporte.

ARTÍCULO 713. (CONTENIDO).-

La carta de porte o conocimiento de embarque debe contener, además de los requisitos establecidos en el artículo 493, los siguientes:

1) Nombre y domicilio del transportador;

2) El nombre y domicilio del remitente o cargador:

3) El nombre y domicilio de la persona a cuya orden se extiende;

4) El número de orden correspondiente al título;

5) La descripción pormenorizada de las mercaderías a transportarse;

6) La indicación de los fletes y demás gastos del transporte, de las tarifas aplicables y la de haber sido pagados los fletes o ser éstos por cobrar;

7) La mención de los lugares de salida y de destino;

8) La indicación del medio de transporte, y

9) Si el transporte fuera por vehículo determinado, los datos necesarios para su identificación.

ARTÍCULO 714. (INEXISTENCIA DE CLÁUSULA RESTRICTIVA).-

Se considera como no escrita cualquier cláusula restrictiva de la obligación del transportador de entregar las mercaderías en el lugar de destino, así como aquellas que lo liberen de responsabilidad.

ARTÍCULO 715. (DATOS ADICIONALES CUANDO MEDIE LAPSO ENTRE RECIBO Y EMBARQUE).-

Si mediara un lapso entre el recibo de las mercaderías y su embarque, el título deberá contener además:

1) La mención de ser recibidos para embarque;

2) La indicación del lugar donde habría de guardarse las mercaderías mientras el embarque se realice, y

3) El plazo fijo para el embarque.

ARTÍCULO 716. (RESPONSABILIDAD DEL ENDOSANTE).-

El endosante responde de la existencia de las mercaderías en el momento del endoso.

SECCIÓN V
FACTURA CAMBIARIA

ARTÍCULO 717. (CONCEPTO).-

Factura cambiaria es el título-valor que en la compraventa de mercaderías a plazo, el vendedor podrá librar y entregar o remitir al comprador, para que éste la devuelva debidamente aceptada.

No puede librarse factura cambiaria que no corresponda a una venta efectiva de mercaderías entregadas real y materialmente al comprador.

ARTÍCULO 718. (EFECTO DE LA ACEPTACIÓN).-

Una vez que la factura cambiaria sea aceptada por el comprador se considera, frente a terceros de buena fe, que el contrato de compraventa ha sido debidamente ejecutado en la forma expuesta en la misma, quedando el comprador obligado a su pago en el plazo estipulado.

ARTÍCULO 719. (CONTENIDO).-

La factura cambiaria de compraventa debe contener, además de los requisitos establecidos en el artículo 493, los siguientes datos:

1) La mención de ser "factura cambiaria de compraventa".

2) El número de orden del título;

3) El nombre y domicilio del comprador;

4) La denominación y características principales que identifiquen las mercaderías vendidas y la constancia de su entrega real y material;

5) Precio unitario y el valor total de las mismas, y

6) La expresión en letras, en sitio visible, de que es asimilable en sus efectos a la letra de cambio.

La omisión de cualquiera de estos requisitos no invalida el negocio jurídico que dio origen a la factura cambiaria, pero, ésta pierde su calidad de título-valor.

ARTÍCULO 720. (PAGO POR CUOTAS).-

Cuando el pago se hubiera convenido por cuotas, la factura contendrá además:

1) El número de cuotas.

2) La fecha de vencimiento de las mismas, y

3) La cantidad a pagar en cada cuota.

Los pagos parciales deberán constar en las facturas, las cuales indicarán, asimismo, la fecha de su efectivización debiendo el tenedor extender al deudor los recibos correspondientes.

ARTÍCULO 721. (FALTA DE ACEPTACIÓN).-

La no devolución de las facturas cambiarias en un plazo de cinco días a partir de la fecha de su recibo, se entenderá como falta de aceptación.

ARTÍCULO 722. (CASOS EN QUE PUEDE NEGAR LA ACEPTACIÓN EL COMPRADOR).-

El comprador podrá negarse a aceptar la factura en los siguientes casos:

1) Avería, extravío o no recibo de las mercaderías cuando éstas no son transportadas por su cuenta y riesgo;

2) Defectos o vicios en la cantidad o calidad de las mercaderías;

3) Cuando la factura cambiaria no contenga el negocio jurídico convenido;

4) Omisión de cualesquiera de los requisitos que dan a la factura cambiaría su calidad de título-valor.

ARTÍCULO 723. (APLICACIÓN DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA LETRA DE CAMBIO).-

La factura cambiaria tiene fuerza ejecutiva y a ésta se aplicarán, en lo conducente, las normas relativas a la letra de cambio.

CAPÍTULO IX
REPOSICIÓN, CANCELACIÓN Y REIVINDICACIÓN DE TÍTULOS VALORES

ARTÍCULO 724. (REPOSICIÓN POR DETERIORO).-

Si un título valor se deteriora o destruye en parte, subsistiendo empero en él los datos esenciales para su identificación, el tenedor tendrá derecho a que le sea repuesto a su costa, si inutiliza la firma o el documento primitivo en su presencia. Igualmente, tendrá derecho a que los demás firmantes estampen sus firmas en el nuevo ejemplar, siempre que en su presencia se inutilicen las firmas de ellos.

Si alguno de los firmantes se negara a firmar el nuevo ejemplar emitido, el tenedor podrá recurrir a la autoridad competente, presentando ambos ejemplares, para que en presencia de las partes se realice el acto, o para que el juez anote la constancia de rebeldía del signatario que se niegue.

El signatario se podrá negar a cumplir la orden judicial, si se compromete a entablar la acción de nulidad correspondiente, dentro de un plazo no mayor de treinta días, señalado por el juez.

ARTÍCULO 725. (TÍTULOS SIN LOS DATOS NECESARIOS O EXTRAVIADOS).-

Los títulos-valores en que falten los datos esenciales para su identificación y los que se hayan extraviado, robado o destruido totalmente, podrán ser repuestos en la forma indicada en los artículos siguientes o declarados sin ningún valor.

También podrán ser reivindicados de las personas que los hubieran hallado o sustraído y de las que los adquirieron conociendo o debiendo conocer el vicio del derecho de quien se los transmitió.

ARTÍCULO 726. (REPOSICIÓN DE TÍTULOS NOMINATIVOS).-

Los títulos nominativos pueden ser repuestos por el emisor sin necesidad de autorización judicial, siempre que lo solicite aquél a cuyo nombre están registrados.

Con carácter previo a la reposición, el emisor deberá publicar un aviso por tres veces consecutivas en un diario de circulación nacional con todas las características necesarias para identificar los títulos valores respectivos, indicando claramente su reposición. No procede la reposición hasta transcurridos treinta días de la fecha de la última publicación.

Si durante los treinta días indicados en el inciso anterior, alguien se opusiera a la reposición presentando el titulo-valor que se presume perdido, éste sólo podrá realizarse si se ordena judicialmente.

ARTÍCULO 727. (REPOSICIÓN DE TÍTULOS-VALORES A LA ORDEN).-

También pueden reponerse por el emisor, sin necesidad de autorización judicial, los títulos-valores siguientes:

1) Los cheques no negociables, a solicitud del beneficiario;

2) Los cheques a la orden, a solicitud del primer beneficiario, siempre que haya transcurrido el plazo indicado en el artículo 607. Antes de transcurrido dicho plazo, solamente pueden reponerse, sin autorización judicial, en las condiciones determinadas en el inciso que sigue;

3) Los títulos a la orden, a solicitud del primer beneficiario; previa publicación de los avisos señalados en el inciso segundo del artículo anterior, siempre que hayan transcurrido treinta días después de la última publicación. Si durante ese lapso alguien se opusiera a la reposición presentando el título que se presume perdido, ésta sólo podrá realizarse si se ordena judicialmente. Cuando se trate de reponer una letra de cambio o un cheque, el girador queda obligado a dar aviso oportuno al girado para que se abstenga de pagar el título sustituido. La falta de este aviso hace responsable al girador por el valor del título pagado.

ARTÍCULO 728. (REPOSICIÓN DE TÍTULOS-VALORES AL PORTADOR).-

Los cheques al portador podrán reponerse una vez transcurrido el plazo señalado en el artículo 607. Los demás títulos-valores al portador podrán reponerse mediante autorización judicial, probada la existencia del derecho.

ARTÍCULO 729. (REPOSICIÓN PREVIA CANCELACIÓN).-

La reposición judicial de los títulos-valores, se hará previa cancelación del primitivo y deberá pedirse ante el juez del lugar donde debe pagarse el título.

El solicitante acompañará a su solicitud una copia del documento y, si ello no fuera posible, indicará los datos esenciales que sean necesarios para la identificación del mismo. La solicitud de cancelación se notificará personalmente a todos los señalados como obligados en virtud del título y se publicará un extracto de ella con inserción de los datos mencionados en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 730. (SUSPENSIÓN DE LOS DERECHOS QUE EL TÍTULO CONFIERE).-

El juez, si se otorga garantía suficiente, ordenará la suspensión de los derechos conferidos por el título y autorizará al solicitante a realizar los actos conservatorios de tales derechos, con las restricciones y requisitos señalados por el propio juez y le facultará a hacer valer aquellos que tengan señalado, para su ejercicio, un término por cumplirse mientras dure el procedimiento.

ARTÍCULO 731. (COMUNICACIÓN DE LA SUSPENSIÓN).-

La suspensión se comunicará a los bancos, Bolsa de Valores y otros indicados por el solicitante y a las entidades o personas que el juez estime conveniente. Después de efectuadas las comunicaciones mencionadas, el correspondiente título-valor no podrá negociarse válidamente.

ARTÍCULO 732. (OPOSICIÓN A LA CANCELACIÓN).-

Puede oponerse a la cancelación y, en su caso, al pago o reposición del título, quien justifique tener mejor derecho que el solicitante, así como el que hubiera suscrito un nuevo ejemplar en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos anteriores.

ARTÍCULO 733. (EXHIBICIÓN DEL DOCUMENTO EN CASO DE OPOSICIÓN).-

Para que se admita la oposición es necesaria la exhibición del documento que se dice extraviado y, en su defecto, el otorgamiento de garantías suficientes para su presentación en el plazo prudencialmente fijado por el juez.

ARTÍCULO 734. (PRESUNCIÓN DE SUSCRIPTORES SI NO LO NIEGAN).-

Se presume que las personas señaladas como suscriptores en la solicitud de cancelación tienen el carácter que ésta les atribuye, sino lo niegan dentro de quince días de tener conocimiento de ello. Esta presunción no admite prueba en contrario dentro del procedimiento de cancelación, pero la admite en el juicio promovido para exigir el cumplimiento de las obligaciones o prestaciones derivadas del titulo.

ARTÍCULO 735. (CANCELACIÓN DEL TÍTULO DESPUÉS DE DETERMINADO TIEMPO).-

Si dentro de los treinta días siguientes a la publicación del aviso mencionado en el artículo 729, no hubiera surgido ningún opositor, el juez dispondrá la cancelación del título si se satisfacen además los siguientes requisitos:

1) Que, si se trata de títulos nominativos, la cancelación sea solicitada por la persona que figura como propietaria en el registro del emisor o haya dado ella su consentimiento para tal fin.

2) Que, si se trata de títulos a la orden, hayan transcurrido treinta días desde la fecha del vencimiento.

3) Que, si son títulos al portador, haya transcurrido el plazo para la prescripción de los derechos consignados en él, salvo lo referido al cheque en el artículo 728.

ARTÍCULO 736. (CANCELACIÓN DEL TÍTULO PREVIO EL CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS).-

Aunque no hayan transcurrido los plazos señalados en los incisos 2) y 3) del artículo anterior, podrá disponerse la cancelación del titulo si no fuere exigible su pago dentro de los tres meses siguientes a la publicación del aviso y se satisfacieren los requisitos siguientes:

1) La publicación en un periódico de circulación nacional durante tres días consecutivos, anunciando que se procederá a la cancelación anticipada del título, y

2) El otorgamiento de una garantía suficiente, a juicio del juez, para el caso de que se presente alguna persona que compruebe derecho sobre el título que se dice extraviado o destruido y exhiba o presente una fracción del mismo, mayor a la exhibida por el solicitante.

ARTÍCULO 737. (GARANTÍAS).-

Se dejará sin efecto la garantía otorgada conforme al inciso 2) del artículo anterior en los casos de los incisos 2) y 3) del artículo 735. En igual forma se procederá cuando, en los cinco años siguientes a la presentación de la demanda de cancelación, no se exijan las prestaciones periódicas a que de derecho el titulo cancelado.

ARTÍCULO 738. (EJERCICIO DE LOS DERECHOS).-

Si el título venciera antes de resolverse su cancelación, la copia certificada de la resolución respectiva expedida para este fin facultará a la persona designada en ella a ejercer los derechos contenidos en el título.

Si al resolverse la cancelación del título éste aún no fuere exigible, el juez ordenará a los signatarios suscribir un nuevo ejemplar, el cual facultará a su tenedor legítimo a ejercer todos los derechos contenidos en el título primitivo.

En todo caso, el título cancelado quedará desprovisto de valor. Su tenedor sólo podrá exigir los daños y perjuicios ocasionados por la cancelación y reivindicar el ejemplar expedido en sustitución del cancelado.

TÍTULO III
DEL MERCADO DE VALORES, BOLSAS Y OTROS INTERMEDIARIOS

CAPÍTULO I
MERCADO DE VALORES
Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 739. (CONCEPTO).-

En el mercado de valores se ofrecen, y demandan títulos-valores, ya sean privados, tales como acciones, bonos y obligaciones de sociedades anónimas y de economía mixta, así como títulos emitidos por el Estado, entidades y empresas del Estado.


CAPÍTULO II
OFERTA PÚBLICA

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 740. (OFERTA PÚBLICA).-

Se considera oferta pública de títulos-valores toda invitación o propuesta realizada al público en general o a sectores determinados, a través de cualquier medio de publicidad o difusión, tales como ofrecimientos personales, avisos periodísticos, programas o propaganda radial, de televisión, cine, afiches, carteles, circulares, folletos y otras comunicaciones impresas tendentes a lograr la negociación o la realización de cualquier acto jurídico con títulos-valores.

ARTÍCULO 741. (TÍTULOS PRIVADOS).-

Título-valor negociable de oferta pública es todo documento por el cual se ejerce derechos de participación en una sociedad o que acredite derechos crediticios, emitidos en forma masiva por sociedades anónimas, de modo que posean iguales características, otorguen los mismos derechos autónomos y literales dentro de su clase, se ofrezcan en forma genérica y se individualicen a tiempo de cumplirse el contrato respectivo.

ARTÍCULO 742. (TÍTULOS PÚBLICOS Y OTROS).-

Queda sujeta a las disposiciones de este Título la oferta pública de títulos-valores de deuda pública emitidos por el Estado, entidades y empresas del Estado, de economía mixta y otras autorizadas domiciliadas en el país.

La oferta pública realizada por sociedades extranjeras deberá ser autorizada expresamente por la Comisión Nacional de Valores y siempre que convenga al interés nacional, conforme al artículo 747.

La Comisión Nacional de Valores podrá declarar sujeta a las presentes disposiciones la oferta pública de cualquier título-valor que estime como instrumento destinado a captar ahorros del público.

ARTÍCULO 743. (OFERTA PÚBLICA E INTERMEDIARIOS).-

Sólo podrán realizar oferta de títulos-valores:

1) Las propias entidades públicas o privadas autorizadas para emitir títulos-valores, por sí o a través de intermediarios autorizados, así como las ejecutadas por promotores a los efectos de la fundación de una sociedad anónima, y

2) Los intermediarios de la oferta pública señalados en el artículo 750.


CAPÍTULO III
EMISORES

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 744. (SUJECIÓN A LAS DISPOSICIONES LEGALES).-

El Estado, las entidades y empresas del Estado en la emisión de títulos-valores, se regirán por las leyes, decretos y reglamentos que autoricen dichas emisiones sujetándose además a las normas del presente Título cuando se haga oferta pública de los mismos, conforme al artículo 740.

ARTÍCULO 745. (BANCOS Y OTRAS ENTIDADES FINANCIERAS).-

Los bonos bancarios, certificados de participación y cédulas hipotecarias emitidos por Bancos y entidades financieras o de crédito nacionales, se rigen por las regulaciones de las leyes y disposiciones legales a las que se hallan sujetos, sin perjuicio de lo establecido en el presente Título en lo referente al registro e inscripción de títulos-valores de oferta pública en la Comisión Nacional de Valores.

ARTÍCULO 746. (SOCIEDADES ANÓNIMAS Y DE ECONOMÍA MIXTA).-

Las sociedades anónimas y de economía mixta domiciliadas en Bolivia, de acuerdo a las disposiciones legales y de sus estatutos, pueden ofrecer públicamente sus propias acciones, bonos y otros títulos-valores, con autorización de la Comisión Nacional de Valores, previo el cumplimiento de los requisitos señalados en el reglamento de ésta.

ARTÍCULO 747. (SOCIEDADES EXTRANJERAS).-

Las sociedades extranjeras sólo podrán emitir títulos-valores de oferta pública en el país, cuando obtengan autorización especial supeditada a tratamiento recíproco por parte del país extranjero, en relación a los títulos-valores nacionales, previo el cumplimiento de los requisitos exigidos en el reglamento respectivo.

ARTÍCULO 748. (SUJECIÓN A LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES).-

Las sociedades emisoras que realicen oferta pública deberán observar y ajustarse, durante la vigencia de la autorización respectiva, a las disposiciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores en materia de suministro de informaciones, requisitos contables y de publicidad.

ARTÍCULO 749. (ACCIONES DE SOCIEDADES).-

Las sociedades anónimas constituidas mediante suscripción de acciones y que hagan oferta pública, además de llenar los requisitos señalados en este Código, deberán contar con la aprobación de la Comisión Nacional de Valores en cuanto se refiere a dicha oferta pública de acciones, conforme a reglamento respectivo. En igual forma se procederá en lo relativo a la emisión de bonos u obligaciones.

CAPÍTULO IV
INTERMEDIARIOS DE LA OFERTA PÚBLICA

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 750. (INTERMEDIARIOS).-

La Comisión Nacional de Valores autorizará la realización de oferta pública de títulos-valores a los a siguientes intermediarios:

1) Bancos y entidades financieras o de crédito constituidas de conformidad con las leyes respectivas;

2) Bolsas de Valores y a sus agentes autorizados;

3) Sociedades mercantiles que tengan por objeto fundamental la intermediación habitual por cuenta propia o de terceros, en la negociación de títulos-valores, y

4) Sociedades de inversión o "Fondos Mutuos" constituidas como sociedades anónimas que tengan por objeto exclusivo la inversión en títulos-valores autorizados por encargo de sus asociados, con arreglo al principio de distribución de riesgos.

ARTÍCULO 751. (AGENTES DE BOLSA Y OTROS).-

Los agentes de bolsa, así como los directores, administradores y gerentes de las sociedades intermediarias en la oferta pública, no deben hallarse impedidos ni haber incurrido en las prohibiciones señaladas en el artículo 19, como tampoco en las siguientes:

1) Los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de Bancos y otras entidades financieras;

2) Los que fueron declarados por la Comisión Nacional de Valores, responsables de irregularidades en la administración de sociedades que realizan oferta pública de sus títulos-valores o intermedien en la negociación de ellos por el tiempo fijado en cada caso.


CAPÍTULO V
BOLSA DE VALORES

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 752. (CONCEPTO).-

Bolsa de Valores es la entidad en la cual se negocian títulos-valores privados y públicos, sin perjuicio de que puedan negociarse privadamente o por otros intermediarios autorizados.

ARTÍCULO 753. (FORMA DE CONSTITUCIÓN Y OBJETO).-

Las bolsas de valores deben constituirse como sociedades anónimas con acciones nominativas no endosables. Tienen por objeto:

1) Promover un mercado regular expedito y público para la celebración de transacciones con títulos-valores;

2) Concentrar en locales adecuados, a través de los agentes de bolsa, la oferta y la demanda de títulos-valores inscritos en sus respectivos registros, facilitando la realización de las operaciones previstas en su reglamento;

3) Asegurar la efectividad de esas operaciones, su fiel cumplimiento, la exactitud de su registro, veracidad y puntualidad en la publicación de los montos y precios resultantes de aquéllas;

4) Fomentar la inversión en títulos-valores y procurar que el mercado de valores se desenvuelva en adecuadas condiciones de continuidad de precios y liquidez, y

5) Velar por el fiel cumplimiento de las normas legales y reglamentarias por parte de los emisores y de los agentes de bolsa.

ARTÍCULO 754. (NORMAS MÍNIMAS).-

Para el cumplimiento de su objeto las Bolsas deben:

1) Fijar en su reglamento los tipos de operaciones bursátiles que podrán realizar los agentes de bolsa, sus plazos, modalidades de ejecución y régimen de liquidación;

2) Garantizar el cumplimiento de las operaciones que en ellas se concerten a través de un Fondo de Garantía, conforme a reglamento;

3) Establecer los requisitos que deban cumplir los emisores para que sus valores puedan cotizarse en la bolsa y en tanto subsista la respectiva autorización;

4) Autorizar, suspender y cancelar la cotización de títulos-valores en bolsa, siendo las decisiones respectivas susceptibles de recurso ante la Comisión Nacional de Valores.

5) Informar a la Comisión Nacional de Valores sobre el incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de los emisores cuyos títulos- valores se coticen.

6) Establecer en su reglamento las condiciones que se deberán acreditar para ser inscrito como agente de bolsa y las obligaciones y responsabilidades a que los mismos quedarán sujetos durante el desempeño de sus funciones.

7) Llevar el registro de agentes de Bolsa, y

8) Ejercer facultades disciplinarias respecto a la actuación de sus agentes de Bolsa, conforme con las disposiciones de su reglamento

ARTÍCULO 755. (OTRAS NORMAS).-

Para el cumplimiento de las funciones establecidas en el artículo anterior, las Bolsas de Valores deben:

1) Fijar en su respectivo reglamento las garantías que los agentes de bolsa prestarán para el ejercicio de sus funciones;

2) Exigir la constitución previa de garantías para la realización de operación a plazo;

3) Percibir los derechos a satisfacer por los emisores y por las partes de acuerdo a las tarifas de comisiones que deberán someter a la Comisión Nacional de Valores;

4) Fijar las tarifas de comisiones de los agentes de Bolsa, que deberán elevar a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores, y

5) Realizar inspecciones a las sociedades que cotizan sus títulos-valores en la bolsa y a los agentes de bolsa y, en su caso, instruir sumarios informativos.

ARTÍCULO 756. (CÁMARAS DE COMPENSACIÓN).-

Las Bolsas de Valores pueden organizar cámaras compensadoras para liquidar las operaciones y realizar transacciones para facilitar su concertación.

ARTÍCULO 757. (AUTORIZACIÓN).-

Para el funcionamiento de una Bolsa de Valores debe ser acordada por la Comisión Nacional de Valores, a la cual deben someter sus estatutos y reglamentos. La Comisión Nacional de Valores verificará el cumplimiento de los requisitos legales por los solicitantes y si la situación económica y financiera de la plaza respectiva justifica o no la instalación de una Bolsa de Valores. Asimismo, puede cancelar la autorización acordada a una Bolsa de Valores cuando estime que la entidad ha dejado de cumplir su objeto.

ARTÍCULO 758. (INSCRIPCIÓN DE VALORES EN BOLSA).-

Para que los títulos-valores puedan ser inscritos en una Bolsa de Valores, el emisor acreditará que los mismos se encuentran expresamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores para ser ofrecidos públicamente.

ARTÍCULO 759. (ARBITRAJE).-

Las Bolsas de Valores deben someter a arbitraje las diferencias suscitadas entre los Agentes de Bolsa entre si o con sus comitentes, cuando así corresponda, conforme al capítulo del Arbitraje.

ARTÍCULO 760. (REMATE DE TÍTULOS-VALORES).-

Los remates de títulos-valores dispuestos por autoridad judicial o administrativa competente deben efectuarse en una Bolsa de Valores cuando exista una institución de esta clase dentro de la jurisdicción del tribunal respectivo o en su defecto, por rematadores.


CAPÍTULO VI
OPERACIONES BURSÁTILES

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 761. (CONCRECIÓN Y CUMPLIMIENTO).-

Las operaciones de Bolsa deben concertarse para ser cumplidas. Los contratantes no pueden dejar de ejecutarlas alegando que su intención fue liquidarlas, mediante el pago de la diferencia entre precios vigentes al tiempo de la concertación y al de la ejecución.

ARTÍCULO 762. (OPERACIONES A PLAZO Y GARANTÍAS).-

Para realizar operaciones a plazo las partes deben constituir, en el momento de su registro, garantías que queden depositadas en la Bolsa de Valores o en el organismo encargado de la liquidación de las operaciones. La garantía debe constituirse en dinero y no podrá ser inferior al 20% del precio de la transacción.

Dicho porcentaje puede ser elevado por la Bolsa de Valores con carácter general o con referencia a determinado título - valor u operación, teniendo en cuenta la situación del mercado.

El Banco Central de Bolivia en ejercicio de sus funciones monetarias y crediticias, puede en cualquier momento modificar el porcentaje de garantía vigente, en exceso del mencionado 20%.

Debe reforzarse la garantía inicial, en caso de pérdida determinada por la fluctuación en la cotización de los títulos valores con relación al precio concertado que alcance a un 10% del mismo.

ARTÍCULO 763. (OBLIGACIONES DEL COMITENTE).-

El comitente debe entregar al Agente de Bolsa la garantía y el refuerzo por pérdida dentro los plazos establecidos en el Reglamento de la Bolsa. En caso de incumplimiento, el Agente de Bolsa queda autorizado para liquidar la operación.

ARTÍCULO 764. (FONDOS DE GARANTÍA).-

Las Bolsas de Valores garantizarán el cumplimiento de las operaciones concertadas mediante un Fondo de Garantía constituido con el 50% de las utilidades liquidas obtenidas en cada gestión.


CAPÍTULO VII
AGENTES DE BOLSA

Derogado por la Ley No 1834 del 31 de marzo de 1998, artículo 128

ARTÍCULO 765. (REQUISITOS).-

Podrán ser Agentes de Bolsa las personas físicas con capacidad para ejercer el comercio y las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y colectiva, regularmente constituidas e inscritas en el Registro de Comercio.

Cuando se trate de sociedades anónimas sus acciones serán nominativas y no endosables.

Los agentes de Bolsa no pueden operar por cuenta propia

ARTÍCULO 766. (AGENTE INDIVIDUAL).-

La persona natural que solicite su inscripción como agente de bolsa debe acreditar ante la bolsa respectiva:

1) Su condición de accionista de la bolsa;

2) Haber constituido una garantía ante la Bolsa de Valores hasta la cantidad señalada por la Comisión Nacional de Valores; y

3) Idoneidad para la función conforme a los requisitos fijados por el reglamento de la bolsa.

ARTÍCULO 767. (AGENTES, PERSONAS JURÍDICAS).-

Las sociedades que soliciten su inscripción como agentes de la bolsa deben acreditar un capital mínimo pagado, señalado por la Comisión Nacional de Valores y su condición de accionistas de la Bolsa.

Los representantes de la sociedad que actúen en la Bolsa por cuenta y en nombre de aquella, deben acreditar condiciones de idoneidad conforme a los requisitos establecidos por el reglamento.

ARTÍCULO 768. (INSCRIPCIÓN, NEGATIVA Y APELACIÓN).-

Los reglamentos de las Bolsas de Valores deben establecer el plazo dentro del cual la entidad resolverá la solicitud de inscripción en el registro de sus agentes de bolsa.

En caso de negativa, el solicitante puede recurrir de apelación para ante la Comisión Nacional de Valores, dentro del plazo de quince días hábiles, debiendo la Bolsa elevar obrados dentro del tercer día.

Contra la resolución de la Comisión Nacional de Valores no hay recurso alguno, y en caso de haberse negado a la inscripción, la resolución causará estado por el término de tres años.

ARTÍCULO 769. (GARANTÍAS PARA OPERAR).-

Las Bolsas de Valores deben exigir a los agentes la constitución de garantías para operar conforme a su reglamento.

ARTÍCULO 770. (NÚMERO DE AGENTES).-

Los reglamentos de las Bolsas de Valores fijarán el número de agentes de Bolsa que podrán actuar en la entidad teniendo en cuenta las necesidades de la plaza.

ARTÍCULO 771. (SUJECIÓN AL REGLAMENTO).-

La actuación de los agentes en operaciones concertadas en las Bolsas, quedará sujeta a las disposiciones del reglamento de la entidad.

ARTÍCULO 772. (LIBROS Y REGISTROS).-

Las Bolsas de Valores deben establecer los libros, registros y documentos que, sin perjuicio de las disposiciones legales pertinentes, llevarán los agentes de Bolsa.

ARTÍCULO 773. (INSPECCIÓN DE LIBROS Y RESERVA).-

Las Bolsas de Valores deben inspeccionar los libros y documentos contables de sus agentes. Las informaciones obtenidas sólo pueden ser reveladas mediante las mismas circunstancias señaladas en el artículo 783 para los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores.

ARTÍCULO 774. (REMUNERACIÓN).-

Las remuneraciones de los agentes de Bolsa por su intermediación en los distintos tipos de operaciones que se concierten en las bolsas, serán fijadas por la entidad respectiva y sometidas a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores.

Los agentes de Bolsa no pueden eximir a sus comitentes del pago de las mencionadas remuneraciones. Sólo pueden cederlas parcialmente a otro agente de Bolsa, de acuerdo con el régimen establecido por la Bolsa respectiva, o a otros intermediarios en la oferta pública, conforme lo fije la Comisión Nacional de Valores.

ARTÍCULO 775. (APORTES PARA FONDO DE GARANTÍA).-

La Comisión Nacional de Valores establecerá el porcentaje que, sobre sus remuneraciones, deben aportar los agentes de Bolsa para la constitución de un Fondo de Garantía. Dicho Fondo estará destinado a hacer frente hasta el límite de su importe, a la responsabilidad civil de los agentes de Bolsa frente a sus comitentes, derivada de culpa, dolo o insolvencia. Será administrado por los agentes de Bolsa de acuerdo con el reglamento respectivo, el cual deberá someterse a la aprobación de ...

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